浙江天册律师事务所



                          关于



          浙江华正新材料股份有限公司



      回购注销部分限制性股票相关事项的



                     法律意见书




                 浙江天册律师事务所

             （ZHEJIANG T&C LAW FIRM）

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                         浙江天册律师事务所

                 关于浙江华正新材料股份有限公司

                回购注销部分限制性股票相关事项的

                             法律意见书



                                                 编号：TCYJS2018H1203号

致：浙江华正新材料股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华正新材料股份有限公
司（以下简称“公司”或“华正新材”）的委托，就公司实施2018年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及华正新材《公司章程》的相关规
定，已出具了TCYJS2018H0058号《浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份
有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》和TCYJS2018H0142号《浙江
天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司2018年限制性股票授予的法
律意见书》（以下一并简称“《法律意见书》”）。

    本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容适用于本法律意见书。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事
项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见
如下：
                                                                法律意见书

    一、本次回购注销已履行的程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行
如下法定程序：

    1、2018年9月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2018年限
制性股票激励计划中，激励对象谢飞女士已不再具备激励资格，根据《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，同意拟回购并注销谢飞女士
已获授予但尚未解锁的20,000股限制性股票。

    2、公司独立董事、监事会分别对本次回购注销事项发表了相关意见，确认
谢飞女士已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性
股票，公司本次回购注销程序合法、合规。

    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部
分限制性股票尚需经公司股东大会审议。




    二、本次回购注销的原因、数量及价格

    因公司原限制性股票授予对象谢飞女士离职，按照《激励计划（草案）》，
该激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销。

    公司第三届董事会第十次会议、2017年年度股东大会审议通过了公司2017
年度利润分配方案，以公司总股本130,670,000股为基数，每股派发现金红利0.15
元（含税），共计派发现金红利19,600,500元。

    根据第三届董事会第十二次会议决议，本次限制性股票的回购价格由12.93
元/股调整为12.78元/股；回购股份数量仍为20,000股。

    本所律师经核查后认为，公司本次回购注销的数量与价格符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的有关规定。




    三、本次回购注销部分限制性股票尚待履行的程序
                                                              法律意见书

    公司本次回购已经公司第三届第十四次董事会审议通过，尚需经公司股东大
会审议通过。

    公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》、《激励计划（草
案）》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销的相关登记手续。

    因本次回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票，导致公司注册资本减
少，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司应履行相关变更注册资本
的程序。

    本所律师经核查后认为，本次回购注销尚需经公司股东大会审议；同时公司
因本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行信息披露、通知债权
人、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师经核查后认为：

    公司本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议，尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记
等程序；公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

（以下无正文，接签署页）