华正新材：第三届董事会第十七次会议决议公告2019-03-22
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号 2019-009
浙江华正新材料股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次
会议通知、议案材料于 2019 年 3 月 8 日以电子邮件和电话的方式送达全体董事，
会议于 2019 年 3 月 20 日在浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路 2 号公司会议室
以现场结合通讯投票表决的方式召开。本次会议由董事长刘涛先生召集并主持，
会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事刘涛、金锐、陈连勇、章击
舟现场出席会议进行表决，董事肖琪经、郭江程、杨维生以通讯方式参与会议进
行表决，公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《公司 2018 年度总经理工作报告》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
（三）审议通过了《公司 2018 年度独立董事述职报告》
公司第三届董事会独立董事陈连勇先生、杨维生先生和章击舟先生向公司董
事会提交了《浙江华正新材料股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》，报告
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全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
公司独立董事将在公司 2018 年年度股东大会上述职。
（四）审议通过了《公司 2018 年董事会审计委员会履职情况报告》
公司第三届董事会审计委员会向公司董事会提交了《公司 2018 年度董事会
审计委员会履职情况报告》，审计委员会全体成员就 2018 年度的工作情况做了详
细的汇报。报告全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披
露媒体披露。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
（五）审议通过了《2018 年度报告及其摘要》
经审议，公司董事会认为：公司《2018 年年度报告及其摘要》所披露的信
息真实、准确、完整，公允、全面、真实地反映了公司 2018 年度的财务状况和
经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的
程序符合法律、行政法规的相关规定。
公 司 2018 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体披露。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司完成营业收入
167,763.41 万元，同比增长 10.85%；全年实现净利润 7,534.56 万元，同比下降
19.50%；实现归属于上市公司股东的净利润 7,508.03 万元，同比下降 19.78%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》
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经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度归属于上市公
司股东的净利润为 75,080,301.59 元；母公司 2018 年度实现净利润 31,537,851.37
元，加年初未分配利润 174,242,546.88 元，可供分配的利润为 205,780,398.25 元；
按母公司净利润的 10%提取盈余公积 3,153,785.14 元，可供股东分配的利润为
202,626,613.11 元，减付 2018 年向股东分配的 2017 年度现金股利 19,402,500.00
元，期末留存未分配利润 183,224,113.11 元。
充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资
金需求等因素，兼顾公司的可持续发展和对股东合理回报的需求，公司 2018 年
度利润分配预案为：拟以未来利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股
东股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），不以公积金
转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。若以本次董事会
会议当天公司总股本 129,350,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.50 元（含税），预计共派发现金红利 19,402,500.00 元，占公司 2018 年度归属
于上市公司股东的净利润 75,080,301.59 元的 25.84%。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信
息披露媒体上披露的《华正新材关于公司 2018 年度利润分配预案的公告》（公告
编号：2019-011）
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
经审议，公司董事会认为：《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用情况。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息
披露媒体上披露的《华正新材关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况
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专项报告》（公告编号：2019-012）。
国金证券股份有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司 2018 年
度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，详细内容见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴【2019】0505 号《浙
江华正新材料股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详细内容
见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
（九）审议通过了《关于确认公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的议
案》
综合考虑公司 2018 年度的整体经营情况并参照行业薪酬水平，经公司董事
会薪酬与考核委员会确认，公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬情况统计如
下：
税前报酬总额（万 是否在公司关联
职务 姓名
元） 方获取报酬
董事长 刘涛 133.88 否
董事、总经理 郭江程 136.08 否
独立董事 陈连勇 8.00 否
独立董事 章击舟 8.00 否
独立董事 杨维生 8.00 否
财务总监 俞高 75.86 否
董事会秘书 汤新强 43.58 否
副总经理 吴丽芬 103.55 否
副总经理 周建明 42.48 否
副总经理 沈宗华 61.99 否
报告期内，公司第三届董事会独立董事陈连勇、章击舟、杨维生的津贴依据
2016 年年度股东大会审议通过的《公司独立董事津贴制度》规定，按照 8 万元/
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年（含税）的标准执行。
报告期内，公司控股股东华立集团股份有限公司委派的第三届董事会董事肖
琪经和金锐均不在公司领取报酬。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
上述议案中关于公司董事的薪酬确认尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于 2019 年度公司向银行申请授信额度的议案》
为保障生产经营资金需求，优化融资配置，公司及子公司 2019 年计划向银
行申请总额度不超过人民币 28 亿元的综合授信，并根据授信额度，办理相关抵
押、质押、担保等手续。该授信额度为向银行申请的总最高额度，具体授信额度
以各家银行实际审批为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《关于 2019 年度公司为子公司提供担保的议案》
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》、《公司对
外担保管理制度》等相关规定，综合考虑子公司 2019 年度日常生产经营及业务
发展、资本性投入等对资金的需求情况，公司拟为五家合并范围内子公司向银行
申请综合授信额度提供连带责任保证的担保，担保总额最高为 110,000 万元。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息
披露媒体上披露的《华正新材关于 2019 年度公司为子公司提供担保的公告》（公
告编号:2019-013）。
国金证券股份有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司对外担保
的核查意见》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披
露媒体披露。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
5
有表决权票数的 100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过了《关于 2019 年度公司开展远期结售汇业务的议案》
鉴于公司目前进出口业务量较大，外汇汇率的波动会对公司经营成果产生较
大影响，因此为控制汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司
及子公司拟在 2019 年度开展远期结售汇业务。根据公司的实际业务发展需要，
公司及子公司预计 2019 年度拟开展的远期结售汇业务累计金额不超过 30,000 万
元人民币。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息
披露媒体上披露的《华正新材关于 2019 年度开展远期结售汇业务的公告》（公告
编号:2019-014）。
国金证券股份有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司开展远期
结售汇业务的核查意见》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及
指定信息披露媒体披露。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》
随着公司业务规模的不断扩大，公司及合并范围内子公司在回笼销售货款、
支付供应商款项等过程中经常采用商业汇票（以下简称“票据”）的方式进行结
算，为了降低公司的票据自行管理成本与风险，激活票据的时间价值，降低资金
占用成本，提高流动资产的使用效率，公司董事会同意公司及合并范围内子公司
在累计即期余额不超过 3 亿元人民币的限额内与国内资信较好的商业银行开展
票据池业务，以此实现公司内部票据的统一管理和统筹使用，提高融资灵活度，
全面盘活票据资产。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于继续开展票据池业务的公告》（公告
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编号：2019-015）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过了《关于续聘公司 2019 年度审计机构并议定 2018 年度
审计费用的议案》
经审议，公司董事会认为：同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中汇会计师事务所”）为公司 2019 年度财务及内控审计机构，聘期一年。
同时结合中汇会计师事务所 2018 年度各项审计工作的执行情况、公司实际情况
及相关行业标准，拟确定其 2018 年度财务审计费用为 48 万元，内部控制审计费
用为 15 万元，合计审计费用为 63 万元。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过了《关于公司 2018 年度社会责任报告》
详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息
披露媒体上披露的《华正新材 2018 年度社会责任报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
（十六）审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制评价报告》
经审议，公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息
披露媒体上披露的《华正新材 2018 年度公司内部控制评价报告》。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴【2019】0504 号《浙
江华正新材料股份有限公司内部控制审计报告》，详细内容见上海证券交易所网
站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。
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表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
（十七）审议通过了《关于公司参与土地使用权挂牌出让竞买的议案》
经审议，公司董事会认为：同意公司以自有资金参与浙江省土地使用权网上
交易系统挂牌出让的位于临安区的科技城产业区 C-02-01 地块三（39.453 亩）和
科技城产业区 C-02-01 地块四（89.078 亩）土地使用权的挂牌出让竞买，本次起
始竞价分别为 1,420.31 万和 3,206.79 万（最终价格以挂牌出让确定的价格为准）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
（十八）审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》
经审议，公司董事会认为：同意聘任居波先生为公司第三届董事会秘书，任
期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息
披露媒体上披露的《华正新材关于变更董事会秘书的公告》 公告编号：2019-016）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
（十九）审议通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
公司董事会提议于 2019 年 4 月 16 日在公司会议室召开公司 2018 年年度股
东大会。
详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息
披露媒体上披露的《华正新材关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编
号:2019-019）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
三、备查文件
浙江华正新材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
8
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2019 年 3 月 21 日
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