证券代码：603186 证券简称：华正新材
浙江华正新材料股份有限公司
与兴业证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
之
申请文件反馈意见的回复
保荐机构：
2021 年 6 月
部
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年5月24日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（211102号）（以下简称“反馈意见”），浙江华正新材料股份有
限公司（以下简称“华正新材”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐
机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以
下简称“律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）
对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《浙江华正新材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同涵义。本反馈意见回复中部
分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成
的。
7-1-2
【反馈意见 1】
1、请申请人补充说明并披露，本次可转债发行方案是否符合《可转换公司
债券管理办法》等有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明和补充披露
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“四、本次可转债发行
方案符合《可转换公司债券管理办法》等有关规定”处补充披露如下：
“发行人本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的相关规
定，具体如下：
本次发行是
序号 《可转换公司债券管理办法》 核查情况
否符合规定
第一条 为了规范可转换公司债
券（以下简称可转债）的交易行为，
1 保护投资者合法权益，维护市场秩序 不适用 -
和社会公共利益，根据《证券法》《公
司法》等法律法规，制定本办法。
第二条 可转债在证券交易所或
者国务院批准的其他全国性证券交
易场所（以下简称证券交易场所）的 发行人本次发行证券的种
交易、转让、信息披露、转股、赎回 类为可转换为公司 A 股股票
与回售等相关活动，适用本办法。 的可转换公司债券。该可转
2 是
本办法所称可转债，是指公司依 换公司债券及未来转换的 A
法发行、在一定期间内依据约定的条 股股票将在上海证券交易
件可以转换成本公司股票的公司债 所上市。
券，属于《证券法》规定的具有股权
性质的证券。
第三条 向不特定对象发行的可
转债应当在依法设立的证券交易所
发行人本次发行为公开发
上市交易或者在国务院批准的其他
行，证券的种类为可转换为
全国性证券交易场所交易。
公司 A 股股票的可转换公司
3 证券交易场所应当根据可转债 是
债券，该可转换公司债券及
的风险和特点，完善交易规则，防范
未来转换的 A 股股票将在上
和抑制过度投机。
海证券交易所上市。
进行可转债程序化交易的，应当
符合中国证监会的规定，并向证券交
7-1-3
易所报告，不得影响证券交易所系统
安全或者正常交易秩序。
第四条 发行人向特定对象发行
的可转债不得采用公开的集中交易
方式转让。
4 不适用 -
上市公司向特定对象发行的可
转债转股的，所转换股票自可转债发
行结束之日起十八个月内不得转让。
第五条 证券交易场所应当根据
可转债的特点及正股所属板块的投
资者适当性要求，制定相应的投资者
适当性管理规则。
证券公司应当充分了解客户，对
5 不适用 -
客户是否符合可转债投资者适当性
要求进行核查和评估，不得接受不符
合适当性要求的客户参与可转债交
易。证券公司应当引导客户理性、规
范地参与可转债交易。
第六条 证券交易场所应当加强
对可转债的风险监测，建立跨正股与
可转债的监测机制，并根据可转债的
特点制定针对性的监测指标。
可转债交易出现异常波动时，证
6 不适用 -
券交易场所可以根据业务规则要求
发行人进行核查、披露异常波动公
告，向市场充分提示风险，也可以根
据业务规则采取临时停牌等处置措
施。
第七条 发生可能对可转债的交
易转让价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，发行人应当
立即将有关该重大事件的情况向中
国证监会和证券交易场所报送临时
报告，并予公告，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括： 本次可转换公司债券尚未
7 不适用
（一）《证券法》第八十条第二 发行。
款、第八十一条第二款规定的重大事
件；
（二）因配股、增发、送股、派
息、分立、减资及其他原因引起发行
人股份变动，需要调整转股价格，或
者依据募集说明书约定的转股价格
向下修正条款修正转股价格；
7-1-4
（三）募集说明书约定的赎回条
件触发，发行人决定赎回或者不赎
回；
（四）可转债转换为股票的数额
累计达到可转债开始转股前公司已
发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于
三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资
产变动、重大诉讼、合并、分立等情
况；
（七）中国证监会规定的其他事
项。
第八条 可转债自发行结束之日
发行人本次发行的可转换
起不少于六个月后方可转换为公司
公司债券转股期自可转换
股票，转股期限由公司根据可转债的
公司债券发行结束之日起
8 存续期限及公司财务状况确定。 是
满六个月后的第一个交易
可转债持有人对转股或者不转
日起至可转换公司债券到
股有选择权，并于转股的次日成为发
期日止。
行人股东。
发行人本次发行的可转换
公司债券的初始转股价格
不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票
第九条 上市公司向不特定对象
交易均价（若在该二十个交
发行可转债的转股价格应当不低于
易日内发生过因除权、除息
募集说明书公告日前二十个交易日
引起股价调整的情形，则对
发行人股票交易均价和前一个交易
调整前交易日的交易均价
日均价，且不得向上修正。
9 是 按经过相应除权、除息调整
上市公司向特定对象发行可转
后的价格计算）和前一个交
债的转股价格应当不低于认购邀请
易日公司股票交易均价之
书发出前二十个交易日发行人股票
间较高者，且不得向上修
交易均价和前一个交易日均价，且不
正。具体初始转股价格提请
得向下修正。
公司股东大会授权公司董
事会在发行前根据市场和
公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
第十条 募集说明书应当约定转
股价格调整的原则及方式。发行可转
发行人已在《募集说明书》
债后，因配股、增发、送股、派息、
中约定了转股价格的确定
10 分立、减资及其他原因引起发行人股 是
及其调整和转股价格向下
份变动的，应当同时调整转股价格。
修正条款。
上市公司可转债募集说明书约
定转股价格向下修正条款的，应当同
7-1-5
时约定：
（一）转股价格修正方案须提交
发行人股东大会表决，且须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以
上同意，持有发行人可转债的股东应
当回避；
（二）修正后的转股价格不低于
前项通过修正方案的股东大会召开
日前二十个交易日该发行人股票交
易均价和前一个交易日均价。
第十一条 募集说明书可以约定
赎回条款，规定发行人可按事先约定
的条件和价格赎回尚未转股的可转
债。
发行人已在《募集说明书》
募集说明书可以约定回售条款，
11 是 中约定了赎回条款及回售
规定可转债持有人可按事先约定的
条款。
条件和价格将所持可转债回售给发
行人。募集说明书应当约定，发行人
改变募集资金用途的，赋予可转债持
有人一次回售的权利。
第十二条 发行人在决定是否行
使赎回权或者对转股价格进行调整、 发行人已在《募集说明书》
修正时，应当遵守诚实信用的原则， 中约定了赎回条款、转股价
12 是
不得误导投资者或者损害投资者的 格的确定及其调整和转股
合法权益。保荐人应当在持续督导期 价格向下修正条款。
内对上述行为予以监督。
第十三条 在可转债存续期内，
发行人应当持续关注赎回条件是否
发行人已在《募集说明书》
13 满足，预计可能满足赎回条件的，应 是
中约定了赎回条款。
当在赎回条件满足的五个交易日前
及时披露，向市场充分提示风险。
第十四条 发行人应当在赎回条
件满足后及时披露，明确说明是否行
使赎回权。
发行人决定行使赎回权的，应当
披露赎回公告，明确赎回的期间、程
序、价格等内容，并在赎回期结束后
发行人已在《募集说明书》
14 披露赎回结果公告。 是
中约定了赎回条款。
发行人决定不行使赎回权的，在
证券交易场所规定的期限内不得再
次行使赎回权。
发行人决定行使或者不行使赎
回权的，还应当充分披露其实际控制
人、控股股东、持股百分之五以上的
7-1-6
股东、董事、监事、高级管理人员在
赎回条件满足前的六个月内交易该
可转债的情况，上述主体应当予以配
合。
第十五条 发行人应当在回售条
件满足后披露回售公告，明确回售的 发行人已在《募集说明书》
15 是
期间、程序、价格等内容，并在回售 中约定了回售条款。
期结束后披露回售结果公告。
第十六条 向不特定对象发行可
转债的，发行人应当为可转债持有人
发行人已为本次发行可转
聘请受托管理人，并订立可转债受托
换公司债券聘请了兴业证
管理协议。向特定对象发行可转债
券作为债券受托管理人，订
的，发行人应当在募集说明书中约定
16 是 立了可转换公司债券受托
可转债受托管理事项。
管理协议，并在《募集说明
可转债受托管理人应当按照《公
书》中披露了受托管理事
司债券发行与交易管理办法》的规定
项。
以及可转债受托管理协议的约定履
行受托管理职责。
第十七条 募集说明书应当约定
可转债持有人会议规则。可转债持有
人会议规则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明
确可转债持有人通过可转债持有人
发行人已在《募集说明书》
会议行使权利的范围，可转债持有人
17 是 中披露了可转债持有人会
会议的召集、通知、决策机制和其他
议规则相关内容。
重要事项。
可转债持有人会议按照本办法
的规定及会议规则的程序要求所形
成的决议对全体可转债持有人具有
约束力。
第十八条 可转债受托管理人应
当按照《公司债券发行与交易管理办
法》规定或者有关约定及时召集可转
发行人已在《债券持有人会
债持有人会议。
议规则》中明确了相关内
18 在可转债受托管理人应当召集 是
容，并在《募集说明书》中
而未召集可转债持有人会议时，单独
进行了披露。
或合计持有本期可转债总额百分之
十以上的持有人有权自行召集可转
债持有人会议。
第十九条 发行人应当在募集说 发行人已在《募集说明书》
明书中约定构成可转债违约的情形、 中约定了可转债违约情形、
19 违约责任及其承担方式以及可转债 是 违约责任及其承担方式、可
发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议 转债发生违约后的诉讼、仲
解决机制。 裁等争议解决机制。
7-1-7
第二十条 违反本办法规定的，
中国证监会可以对当事人采取责令
改正、监管谈话、出具警示函以及中
国证监会规定的相关监管措施；依法
应予行政处罚的，依照《证券法》《公
20 不适用 -
司法》等法律法规和中国证监会的有
关规定进行处罚；情节严重的，对有
关责任人员采取证券市场禁入措施；
涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追
究其刑事责任。
第二十一条 可转债的发行活
动，适用中国证监会有关发行的相关
规定。
发行人本次可转换公司债
在并购重组活动中发行的可转
21 是 券发行，符合中国证监会有
债适用本办法，其重组报告书、财务
关发行的相关规定。
顾问适用本办法关于募集说明书、保
荐人的要求；中国证监会另有规定
的，从其规定。
第二十二条 对于本办法施行日
以前已经核准注册发行或者尚未核
准注册但发行申请已被受理的可转
22 不适用 -
债，其募集说明书、重组报告书的内
容要求按照本办法施行日以前的规
则执行。
第二十三条 本办法自 2021 年 1
23 不适用 -
月 31 日起施行。
综上所述，发行人已按照《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司
债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法规规定制定了相应条
款，发行人本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。”
二、中介结构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次发行预案；
2、查阅发行人本次发行董事会、监事会、股东大会议案和决议；
3、查阅发行人本次发行《募集说明书》；
4、取得发行人与受托管理人签订的受托管理协议和《A 股可转换公司债券
之债券持有人会议规则》；
7-1-8
5、查询《可转换公司债券管理办法》的相关规定，与发行人本次发行情况
进行比对核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人已按照《可转换公司债券管理办法》等法规规定制定了相应条款，并
在《募集说明书》中予以了充分披露，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》
的相关规定和披露要求。
【反馈意见 2】
根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说
明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事高管，是否参与本次可转
债发行认购;若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份
或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律
师发表核查意见。
回复：
一、发行人补充说明和披露
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“五、持股 5%以上股东
及公司董事、监事、高级管理人员对本次可转债的认购安排”处补充披露如下：
“公司持股 5%以上股东华立集团及公司董事、监事、高级管理人员均不参
与本次可转债发行认购，并出具承诺函如下：1、本企业/本人不存在参与认购
华正新材本次公开发行可转换公司债券的计划或安排；2、本企业/本人亦不会
委托其他主体参与认购华正新材本次公开发行可转换公司债券。”
二、中介结构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、获取了华正新材持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于不参
7-1-9
与本次可转债发行认购的承诺函。
2、查阅了华正新材本次发行可转债的募集说明书，核查确认华正新材已在
《募集说明书》中披露上述人员不参与本次可转债发行认购的计划及相应承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：华正新材持股 5%以上股东及公司董
事、监事、高管均不参与本次可转债发行认购，并就上述事项出具了承诺；华正
新材已在《募集说明书》中披露上述情况及相关承诺。
【反馈意见 3】
根据申报文件，申请人本次发行可转债由控股股东华立集团提供全额无条
件不可撤销的保证担保，本次发行完成后，申请人每年按照付息时未转股的实
际剩余可转债本金金额，以年化费率 1%向华立集团支付担保费。请申请人补充
说明并披露，华立集团累计对外担保余额，其最近一期经审计净资产是否低于
累计对外担保金额，担保费确定依据、是否公允，华立集团为本次可转债发行
提供保证担保是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。请保
荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行人补充说明和披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“三、公司控股股东为公司本次
发行的可转债提供全额不可撤销的保证担保”处更新及补充披露如下：
“2、华立集团对外担保金额未超过其最近一期经审计净资产
根据 2021 年 6 月 17 日在中国人民银行征信中心查询的《企业信用报告》，
华立集团累计担保余额为 139,383.16 万元，加上本次可转债担保金额 57,000.00
万元，累计担保余额为 196,383.16 万元。华立集团 2020 年末经审计的合并口径
的净资产为 790,941.32 万元。因此，华立集团的净资产可覆盖累计对外担保余额。
3、担保费确定依据及公允性
7-1-10
发行人的控股股东华立集团是以华立集团为母体、下属多个产业公司组成
的多元化投资发展的民营企业集团，专注于实业经营、产业投资与整合，其控
制的企业超过 100 家，其中上市公司就包括发行人、昆药集团（600422.SH）、
健民集团（600976.SH）等三家。华立集团不参与发行人的日常生产经营管理工
作，而是通过股东大会、董事会、监事会等法人治理机制和战略目标管理履行
控股股东权利和义务，维护全体股东利益。华立集团作为多家上市公司的控股
股东，机制体制建设完善，对发行人的管理相对具有独立性，按市场费率收取
担保费具有合理性。
本次担保费的确定依据是：华立集团和发行人根据《华立集团担保管理制
度》的规定并参考了上市公司股东为上市公司提供担保的市场费率协商确定的。
根据《华立集团担保管理制度》第十九条规定，“公司对成员企业的担保，
可按担保金额收取年化不高于 2%的担保费”。
经查询，A 股上市公司股东为上市公司担保所收取的担保费市场费率在
0.5%-1.5%之间，华立集团拟向华正新材收取的担保费率 1%符合市场费率。相关
担保费的费率收取情况如下：
序 公司名
代码 公告时间 担保费率 担保情况
号 称
控股股东为上市公司 5.5 亿元的
银行贷款额度提供连带责任保证
京基智
1 000048 2021/06 0.5% 担保，根据上市公司实际提款金
农
额向上市公司收取每年 0.5%的担
保费。
上市公司持股 5%以上京汉控股集
团有限公司（以下简称“京汉控
股”）为上市公司提供贷款担保
并收取担保费用。京汉控股为上
市公司或其控股子公司提供资产
奥园美
2 000615 2021/04 0.5%-1% 抵押、质押担保的，担保费用按
谷
担保合同金额的 1%/年收取；京汉
控股为上市公司或其控股子公司
提供信用担保的，担保费用按担
保合同金额的 0.5%/年收取；不
足一年的按实际天数收取。
1%+反担 控股股东为上市公司 2 亿元银行
3 002554 惠博普 2020/09
保 贷款提供担保，同时提供 5 亿元
7-1-11
财务资助。上市公司支付 1%的担
保费。
控股股东邯郸市建设投资集团有
汇金股 限公司为上市公司不超过 10 亿元
4 300368 2020/08 0.5%-1%
份 银行借款或其他融资方式提供担
保。
控股股东广东君浩股权投资控股
深天地
5 000023 2020/06 1% 有限公司为上市公司提供融资担
A
保，担保费按 1%收取。
控股股东四川省旅游投资集团有
思美传 限公司为上市公司不超过 10 亿元
6 002712 2020/03 1%
媒 的银行贷款提供连带责任担保，
并收取 1%担保费。
控股股东佳沃集团有限公司为上
佳沃股 市公司子公司不超过 1,000 万美
7 300268 2019/04 1.50%
份 元的授信额度提供担保，担保费
预计不超过 15 万美元。
控股股东吉林省长白山开发建设
（集团）有限责任公司为可转债
提供担保。费率为：就建设集团
为上市公司本次发行可转换公司
债券提供担保，公司应自每年向
8 603099 长白山 2017/12 0.5%
可转换公司债券持有人支付利息
后的三十个工作日内，按照当年
度未转股的实际剩余债券本金余
额，以年化费率 0.5%计算并支付
担保费。
综上，本次发行人向控股股东支付的 1%的年化担保费用系根据控股股东华
立集团的《华立集团担保管理制度》并参考了上市公司股东提供担保的市场费
率确定的，与市场费率不存在较大差异，具有公允性。
华立集团为本次发行可转债提供担保及收取担保费所涉及的关联交易事项
依法履行了如下决策程序：发行人于 2021 年 1 月 20 日召开的第四届董事会第
十次会议审议通过了《关于控股股东为公司本次公开发行 A 股可转换公司债券
事项提供担保暨关联交易的议案》，关联董事汪思洋、杨庆军回避表决，独立董
事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，上述关联交易事项亦经
发行人于 2021 年 1 月 20 日召开的第四届监事会第九次会议审议通过。2021 年
2 月 5 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股
东为公司本次公开发行 A 股可转换公司债券事项提供担保暨关联交易的议案》，
7-1-12
控股股东华立集团回避表决。
4、华立集团为本次可转债发行提供保证担保符合《上市公司证券发行管理
办法》第二十条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第二十条
本次可转债担保情况 是否符合
的规定
公开发行可转换公司债券，应当提供担 发行人最近一期末经审计的净资产为 符合
保，但最近一期末经审计的净资产不低于 14.66 亿元，已由控股股东华立集团提供担
人民币十五亿元的公司除外。 保。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围 公司控股股东华立集团为本次发行可转债 符合
包括债券的本金及利息、违约金、损害赔 提供全额无条件不可撤销的保证担保，承
偿金和实现债权的费用。 担连带保证责任，担保范围为本公司经中
国证监会核准发行的可转换公司债券的本
金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债
权的合理费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任 公司控股股东华立集团为本次发行可转债 符合
担保，且保证人最近一期经审计的净资产 提供全额无条件不可撤销的保证担保，承
额应不低于其累计对外担保的金额。证券 担连带保证责任；根据 2021 年 6 月 17 日
公司或上市公司不得作为发行可转债的 在中国人民银行征信中心查询的《企业信
担保人，但上市商业银行除外。 用 报 告 》， 华 立 集 团 累 计 担 保 余 额 为
139,383.16 万元，加上本次可转债担保金
额 57,000.00 万 元 ， 累 计 担 保 余 额 为
196,383.16 万元。华立集团 2020 年末经审
计的合并口径的净资产为 790,941.32 万
元。因此，华立集团的净资产可覆盖累计
对外担保余额。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估 本次可转债担保为保证担保，不涉及抵押 不适用
值应不低于担保金额。估值应经有资格的 或质押。
资产评估机构评估。
”
二、中介结构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、获取了华立集团截至 2021 年 6 月 17 日的银行征信报告，查阅了华立集
团 2020 年度审计报告和 2021 年 1-3 月未经审计的财务报表；
2、查阅了《华立集团担保管理制度》及 A 股上市公司股东为上市公司提供
担保的担保费率情况；
7-1-13
3、查阅了华立集团与发行人签署的担保协议，确认了双方约定的担保条款；
4、查阅了发行人董事会、监事会、股东大会审议华立集团为发行人本次发
行提供担保的关联交易事项的相关会议文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：华立集团最近一期经审计净资产不低
于累计对外担保金额，担保费确定依据合理、担保费率具有公允性，华立集团为
本次可转债发行提供保证担保符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规
定。
【反馈意见 4】
请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月
内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
一、发行人说明和补充披露
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十六、报告期内行
政处罚情况”处补充披露如下：
“（一）上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚
情况
自 2018 年 1 月 1 日至本募集说明书出具之日，发行人及其合并报表范围内
子公司受到相关主管部门行政处罚共计 8 项，涉及罚款金额共计 25.54 万元。
上述行政处罚涉及的罚款均已缴清，具体情况如下：
被处罚主 处罚内
期间 处罚机关 处罚事由 不属于重大行政处罚的认定情况
体 容
部 分 废树 脂露 天 堆 已取得余杭区生态环境局关于上
罚 款
杭州市余杭 放，且危险废物仓库 述主体报告期内未发生过环境污
2018 年度 华正新材 25,000
区环保局 内 部 分危 险废 物 未 染事故，未发生过重大环境违法行
元
分类堆放 为的合规证明。
2019 年度 杭州市余杭 全资子公 环氧树脂空桶露天 罚款
7-1-14
被处罚主 处罚内
期间 处罚机关 处罚事由 不属于重大行政处罚的认定情况
体 容
区生态环境 司联生绝 堆放，且未设置危废 81,500
局 缘 标识 元
危 险 废物 储存 在 简
杭州市余杭 控股子公 罚 款
易仓库、简易仓库外
区生态环境 司爵豪科 23,900
乳 化 液原 液桶 露 天
局 技 元
堆放
杭州市市场监督管理局作出的“杭
市监罚处﹝2020﹞2001 号”《行
政处罚决定书》明确当事人系初次
控股子公 违 反 认证 认可 和 强 罚 款 违法，生产、销售 1 台未经认证车
杭州市市场
司杭州中 制 性 产品 认证 管 理 50,000 辆，持续时间较短，综合考量，根
监督管理局
骥 规定 元 据《杭州市质量技术监督行政处罚
裁量细则》第五章第十八条，适用
轻微处罚，未将本次违法行为认定
为情节严重情形。
已取得杭州市余杭区应急管理局
2020 年度 车 间 员工 从事 金 属
杭州市余杭 控股子公 罚 款 的合规证明，“报告期内未有发生
焊 接 作业 未按 规 定
区应急管理 司杭州中 15,000 过安全生产责任事故和被我局重
持有《中华人民共和
局 骥 元 大行政处罚的记录”，该处罚记录
国特种作业操作证》
为非重大行政处罚记录。
已取得杭州市临安区应急管理局
杭州市临安 全资子公 罚 款 的合规证明，“自 2017 年 1 月 1 日
非 防 爆叉 车进 入 危
区应急管理 司杭州华 10,000 起至今未发生安全生产事故，未被
化品仓库作业
局 正 元 我局重大行政处罚”，该处罚记录
为非重大行政处罚记录。
已取得余杭区市场监督管理局的
杭州市余杭 全资子公 罚 款 合规证明，“根据《杭州市余杭区
3 台压力容器储气罐
区市场监督 司联生绝 30,000 市场监管局重大行政处罚记录确
未定期检验
管理局 缘 元 定标准》，该处罚记录为非重大行
政处罚记录。
扬州市邗江区市场监督管理局作
出的“扬邗市监处字﹝2021﹞4
号”《行政处罚决定书》明确了鉴
于当事人初次违反本法，并及时中
在 公 司网 站上 的 产
扬州市邗江 全资子公 罚 款 止违法行为，如实陈述违法事实，
2021 年 1-3 品使用已经终止、无
区市场监督 司扬州麦 20,000 并如实提供有关证据材料，尚未造
月 效 的 专利 证书 作 广
管理局 斯通 元 成其他危害后果。依照《扬州市市
告
场监督管理行政处罚裁量权适用
规则》第十五条规定，给予从轻或
减轻行政处罚，因此本处罚未被认
定为重大行政处罚。
7-1-15
（二）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，“上市公司最近三十六个月内
财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、
行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反
工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行
为”。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），“重大
违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行
政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：1、存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认
定为重大违法行为。2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之
一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行
为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环
境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外……”。
综上，根据发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月所受到行政处罚
的相关《行政处罚决定书》处罚依据所认定的情形，以及相关处罚部门出具的
证明文件，保荐机构和发行人律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司上
述行政处罚事项所涉及的违法行为均不构成重大违法违规行为，发行人符合《上
市公司证券发行管理办法》第九条的规定。”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查询了信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/home/index.html）、国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://ww
w.qcc.com）、浙江政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/
showadmins.do?webId=1）、信用浙江（http://credit.zj.gov.cn/）、信用江苏（http://
7-1-16
credit.jiangsu.gov.cn/）、信用广东（https://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do）、
信用上海（http://credit.fgw.sh.gov.cn/）、信用湖北（http://www.hbcredit.gov.cn/）
等网站，核查公司及子公司受到行政处罚的情况；
2、取得了相关政府部门或有关单位出具的证明文件；
3、查阅了发行人营业外支出明细；
4、查阅了发行人行政处罚决定书及罚款缴纳凭证；
5、取得了发行人及其子公司出具的关于行政处罚情况及其后续整改情况的
说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚不构成重
大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
【反馈意见 5】
根据申报文件，申请人存在一定比例的境外销售，请申请人补充说明并披
露，境外销售涉及的主要产品和地区，国际贸易摩擦是否对公司日常经营及募
投项目实施产生重大不利影响，风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核
查意见。
一、发行人说明和补充披露
（一）境外销售涉及的主要产品和地区
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主营业
务情况”之“（四）公司的生产销售情况”之“4、境外销售情况”处补充披露如
下：
“2018 年度至 2020 年度及 2021 年 1-3 月，发行人营业收入中境外销售分
别为 45,274.66 万元、44,421.70 万元、49,360.10 万元和 14,521.55 万元，占
比分别为 26.41%、21.93%、21.61%和 18.87%。
7-1-17
（1）境外销售产品构成情况
2018 年度至 2020 年度及 2021 年 1-3 月，发行人营业收入中境外销售的产品构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入类型 产品类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
覆铜板 11,035.66 76.00% 35,029.53 70.97% 34,754.01 78.24% 35,713.50 78.88%
导热材料 324.62 2.24% 752.75 1.53% 801.34 1.80% 629.45 1.39%
功能性复合材料 1,455.16 10.02% 9,424.52 19.09% 3,985.94 8.98% 5,991.83 13.23%
主营业务收入 交通物流用复合材料 1,706.11 11.75% 4,152.23 8.41% 4,869.43 10.96% 2,878.90 6.36%
其他材料 - - - - 0.00 0.00% 0.00 0.00%
产品贸易 - - - - 0.00 0.00% 59.15 0.13%
小计 14,521.55 100.00% 49,359.03 99.998% 44,410.73 99.98% 45,272.82 99.996%
其他业务收入 材料 - - 1.07 0.002% 10.97 0.02% 1.83 0.004%
境外销售的营业收入合计 14,521.55 100.00% 49,360.10 100.00% 44,421.70 100.00% 45,274.66 100.00%
报告期内，发行人境外销售的主要产品为覆铜板，占当期境外销售的营业收入的比例分别为 78.88%、78.24%、70.97%和 76.00%。
（2）境外销售地区构成情况
2018 年度至 2020 年度及 2021 年 1-3 月，发行人营业收入中境外销售的地区构成情况如下：
7-1-18
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
亚洲 11,643.83 80.18% 42,082.54 85.26% 36,372.04 81.88% 38,117.33 84.19%
欧洲 2,239.12 15.42% 5,174.84 10.48% 5,294.83 11.92% 5,347.33 11.81%
北美洲 426.26 2.94% 793.11 1.61% 876.31 1.97% 711.52 1.57%
南美洲 - - 331.94 0.67% 459.68 1.03% 373.42 0.82%
大洋洲 182.67 1.26% 930.05 1.88% 1,385.02 3.12% 636.63 1.41%
非洲 29.67 0.20% 47.62 0.10% 33.82 0.08% 88.43 0.20%
合计 14,521.55 100.00% 49,360.10 100.00% 44,421.70 100.00% 45,274.66 100.00%
报告期内，发行人境外销售的主要地区为亚洲，占当期境外营业收入的比例分别为 84.19%、81.88%、85.26%和 80.18%。
7-1-19
（二）国际贸易摩擦是否对公司日常经营及募投项目实施产生重大不利影
响，风险是否充分披露
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、市场风险”之“（五）
国际贸易摩擦风险”处补充披露如下：
“报告期内，与我国发生国际贸易摩擦的主要为中美贸易摩擦。自 2018 年
以来，美国率先挑起中美贸易摩擦，陆续宣布对中国出口美国的商品加征关税，
中国亦根据美国加征关税的行为实施反制措施。中美贸易摩擦的持续，给中美
两国乃至全球的经济稳定发展造成不利影响。
2018 年度至 2020 年度及 2021 年 1-3 月，发行人营业收入中出口美国的销
售收入分别为 615.61 万元、663.03 万元、620.18 万元和 166.32 万元，占营业
收入的比例分别为 0.36%、0.33%、0.27%和 0.22%，占比较小。目前，公司日常
经营以及境外销售业务正常开展中，本次募投项目投产后的产品的销售市场主
要在国内。因此国际贸易摩擦，尤其是中美贸易摩擦，预计不会对公司日常经
营及募投项目实施产生重大不利影响。
然而，若是我国与其他国家亦产生国际贸易摩擦，有可能影响到公司出口
国家和地区的贸易政策，将有可能对公司日常经营及募投项目实施产生不利影
响，进而影响公司经营业绩。”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人销售收入明细表，复核发行人境外销售分产品、分地区和向
美国销售的统计数据；
2、取得了国际贸易摩擦的相关资料，分析国际贸易摩擦，尤其是中美贸易
摩擦对发行人所处行业和未来经营的影响；
3、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，分析国际贸易摩擦，尤其
是中美贸易摩擦对发行人募投项目实施的影响；
7-1-20
4、查阅发行人本次发行《募集说明书》中对风险因素的描述。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
近几年我国的国际贸易摩擦主要为中美贸易摩擦，报告期内发行人境外销售
主要集中在亚洲地区，而本次募投项目产品的销售市场主要集中在国内，因此国
际贸易摩擦尤其是中美贸易摩擦对公司日常经营及募投项目实施产生的不利影
响较小，预计不会构成重大不利风险。然而，若是我国与其他国家亦产生国际贸
易摩擦，有可能影响到公司出口国家和地区的贸易政策，将有可能对公司日常经
营及募投项目实施产生不利影响，进而影响公司经营业绩。上述风险因素已在募
集说明书中补充披露。
【反馈意见 6】
申请人本次公开发行可转债拟募集资金 5.7 亿元，投向年产 2400 万张高等
级覆铜板富山工业园制造基地项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披
露:(1)募投项目的主要建设内容，与公司主营业务的联系，是否经有权机关审
批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可，项目用地是
否落实;(2)募投项目是否符合相关行业政策和当前市场情况，项目实施风险是
否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
一、发行人说明和补充披露
（一）募投项目的主要建设内容，与公司主营业务的联系，是否经有权机
关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可，项目用
地是否落实
发行人已在“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目的基
本情况”之“（一）年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目情况”
之“1、项目基本情况”处补充披露如下：
“本次募投项目“年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”
旨在采用自有技术，新建高等级覆铜板生产线，形成年产 2400 万张高等级覆铜
板的生产能力。高等级覆铜板是由树脂基或特殊基材制成的覆铜箔基板，包括
7-1-21
但不限于环保型无卤素覆铜板、环保型无铅化覆铜板、高 Tg 高耐热覆铜板、高
导热散热基材、高频高速覆铜板等，可广泛应用于通讯信息交换系统、云计算
储存系统、自动驾驶信号采集系统、物联网射频系统、医疗设备、轨道交通、
新能源、绿色物流等各大领域。该募投项目分三期建设，本次可转债募集资金
40,000.00 万元将用于一期建设，项目一期建成后，可形成年产 960 万张高等级
覆铜板的生产能力，二期、三期项目建设将视一期项目的建设情况、投产情况
和效益情况进行建设，以确保项目建设的必要性和效益。
发行人主要从事覆铜板材料、功能性复合材料和交通物流用复合材料等产
品的设计、研发、生产及销售。本次募投项目的产品为高等级覆铜板，是为了
满足发行人覆铜板产品的市场需求，对公司现有覆铜板产品的产能进行扩充和
提高，解决产能瓶颈的困境，与发行人主营业务联系紧密。
本次募投项目“年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”已
于 2020 年 6 月 15 日在珠海市富山工业园管理委员会经济发展局备案（项目代
码：2020-440403-39-03-047065）。
本次募投项目已履行环评程序，于 2021 年 4 月 6 日取得珠海市生态环境局
出具的《关于珠海华正新材料有限公司年产 2400 万张高等级覆铜板项目环境影
响报告表的批复》（文件编号：珠环建表[2021]67 号）。
本次募投项目涉及的产品为公司现有主营业务，无需取得其他资质许可。
珠海华正已于 2020 年 4 月 24 日经工商核准注册，具备实施资格。
本次募投项目用地已落实，已取得《不动产权证书》（证书编号：粤（2020）
珠海市不动产权第 0085056 号），具体信息如下：
土地使用权证 使用权面积 使用权终止
土地座落 用途 使用权属 2
号 （m ） 日期
珠海市斗门区
粤（2020）珠海 富山工业园七 发行人全
2070 年 8 月
市不动产权第 星大道南侧、规 工业用地 资子公司 103,477.66
30 日
0085056 号 划海工西路东 珠海华正
侧
”
（二）募投项目是否符合相关行业政策和当前市场情况，项目实施风险是
否充分披露
7-1-22
发行人已在“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目的基
本情况”之“（一）年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目情况”
之“12、项目符合相关行业政策和当前市场情况”处补充披露如下：
“本次募投项目“年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”
的产品为高等级覆铜板，相关行业政策如下：
颁布时间 颁布部门 政策名称 相关内容
其中“1.3.5 关键电子材料”，包括高端专用
《战略性新兴产
材料如磁性材料、陶瓷材料、压电晶体材料、
国家发改 业重点产品和服
2017.01 通信系统用高频覆铜板及相关材料、电子无铅
委 务指导目录（2016
焊料、厚薄膜材料等被列为战略新兴产业重点
版）》
产品
半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式
元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元
《产业结构调整
国家发改 器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制
2019.10 指导目录（2019
委 线路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性
年本）》
能覆铜板等）等电子产品用材料，依然属于国
家鼓励类产业之一
电子元器件是支撑信息技术产业发展的基石，
也是保障产业链供应链安全稳定的关键。面对
百年未有之大变局和产业大升级、行业大融合
的态势，加快电子元器件及配套材料和设备仪
器等基础电子产业发展，对推进信息技术产业
《基础电子元器
基础高级化、产业链现代化，乃至实现国民经
工业和信 件产业发展行动
2021.1 济高质量发展具有重要意义。其中：“突破关
息化部 计划（2021-2023
键材料技术。支持电子元器件上游电子陶瓷材
年）》
料、磁性材料、电池材料等电子功能材料，电
子浆料等工艺与辅助材料，高端印制电路板材
料等封装与装联材料的研发和生产。提升配套
能力，推动关键环节电子专用材料研发与产业
化。”
本次募投项目符合相关行业政策，是国家鼓励并重点支持的产业。
覆铜板（CCL）全称覆铜箔层压板，是制作印制线路板（PCB）的基础材料。
覆铜板是将玻璃纤维布或其他增强材料浸以树脂，一面或双面覆以铜箔并经热
压而制成的一种板状材料，担负着印制线路板导电、绝缘、支撑三大功能，是
一类专用于 PCB 制造的特殊层压板。
高等级覆铜板主要应用于消费电子、工业控制、汽车电子、通讯电子等领
域，具有较高技术难度和较广阔的市场应用。
7-1-23
根据中国通信院数据，2020 年度国内手机出货量约 3.08 亿部，其中 5G 手
机年度出货量约 1.63 亿部，占国内手机总出货量 52.9%。5G 手机市场呈高爆发
态势，预计未来 5G 手机市占率将进一步增加，手机天线、视频前端、手机主板
等主要部件将持续更新换代，将促进高等级覆铜板市场应用。
根据中国汽车协会数据，2020 年度汽车产销分别完成 2,522.5 万辆和
2,531.1 万辆，同比分别下降 2.0%和 1.9%，消费者购买力不断恢复，汽车电子
行业进一步回暖,同时将持续向电动化、智能化发展，尤其是新能源汽车的快速
发展，其相较于传统的燃料汽车所需的电子元件数量明显增加，将增加 PCB 的
需求，并进一步带动覆铜板的需求。
随着国家“新基建”项目落地实施，根据工信部数据，2020 年度 5G 基站共
建设约 60 万站，新冠疫情带来的“宅经济”产业快速崛起、实时信息交互频次
不断增加、大数据处理需求快速爆发，促进包括服务器、IDC 大数据中心、路由
器、交换机、人工智能、AR&VR、汽车毫米波雷达等细分应用市场，高等级覆铜
板的市场已呈现一定规模并仍将快速增长。
总体来看，PCB 整体市场需求呈现结构性快速增长趋势，覆铜板市场（尤其
是高等级覆铜板市场）需求未来几年有望保持景气，募投项目符合当前市场情
况。”
发行人已在募集说明书中“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（四）
募投项目实施风险”和“第三节 风险因素”之“三、募集资金投向风险”之“（一）
募投项目实施风险”对项目实施的风险进行充分披露，具体如下：
“公司本次公开发行可转债募集资金拟用于“年产 2400 万张高等级覆铜板
富山工业园制造基地项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主
营业务进行，项目建成后，将提高公司盈利能力和核心竞争力，确保公司可持续
发展。由于募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，涉及的环节也较多，
如果受到宏观经济、市场环境等影响，或因募集资金不能及时到位，使工程进度、
投资额与预期出现差异，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
7-1-24
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目备案、环评文件，项目用地的不动产权证书；
2、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、以及相关行业政策法规、
研究报告、市场空间等文件；
3、查阅发行人本次发行《募集说明书》中对风险因素的描述。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人本次募投项目围绕公司现有主营业务开展，已依法履行项目建设所需
的备案、环评手续，项目实施已具备相关资质许可，项目用地已落实；本次募投
项目符合相关行业政策，覆铜板行业市场发展前景良好；本次募投项目的实施风
险已于募集说明书中充分披露。
【反馈意见 7】
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事
会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，
下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资
的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金规模的
必要性和合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明和补充披露
（一）财务性投资和类金融投资的认定标准
1、财务性投资的认定标准
（1）《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020
年 2 月修订）
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020
7-1-25
年 2 月修订）：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不
得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），财务性投资定义如
下：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
2、类金融投资的认定标准
根据证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，类金融业务定
义如下：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，不存在最近一期末持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财、长期股权投资等财务性投资的情形，以及将财务性投资总额与公司净资
产规模对比说明本次募集资金规模的必要性和合理性
7-1-26
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“八、发行人财务性
投资事项的说明”处补充披露如下：
“（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
2021 年 1 月 20 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了本次发行
的相关议案，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，
公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况如下：
1、类金融投资
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保
理和小贷业务等类金融投资。
2、投资产业基金、并购基金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基
金、并购基金情况。
3、拆借资金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的财务性
投资情况。
4、委托贷款
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且
风险较高的金融产品。
7-1-27
报告期内，公司为了提高资金使用效率存在利用闲置资金购买短期银行理
财类产品的情况，购买的产品具有安全性高、流动性好、风险低的特点，不属
于收益波动大且风险较高的金融产品。
7、非金融企业投资金融业务
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司未新增投资金融业务。
8、可供出售金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资等财务性投资
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在可供出售金融资产、
长期股权投资、其他权益工具投资等财务性投资。
综上，本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资及类金融投资。
（二）不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的
情形
按照企业会计准则及相关规定，发行人涉及核算财务性投资的财务报表科
目具体列示如下：
单位：万元
截至 2021 年 3 月 31 日余 财务性投
项目 是否属于财务性投资
额 资金额
交易性金融资产 11,084.32 否 -
其他应收款 1,138.04 否 -
其他流动资产 6,881.46 否 -
其他非流动资产 8,426.52 否 -
1、交易性金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产余额为 11,084.32 万元，
均为使用闲置募集资金购买的理财产品投资，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人其他应收款余额为 1,138.04 万元，主要包
括押金、保证金、备用金，出口退税款，房租水电费等，均与公司主营业务密
7-1-28
切相关，不涉及以获取投资收益为目的或其他与公司主营业务无关的资金拆借，
均不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产余额为 6,881.46 万元，主要
由待抵扣增值税和预缴企业所得税构成，均不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人其他非流动资产余额为 8,426.52 万元，主
要包括预付长期资产购置款和未实现售后租回损益，均不属于财务性投资。
综上，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性
投资的情形。
（三）本次募集资金规模具有必要性和合理性
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；截至 2021 年 3 月 31 日，公司
亦不存在财务性投资。
根据公司经营性资产及负债分析，预计未来随着公司业务的不断增长，将
产生一定的流动资金缺口，且截至报告期期末公司存在有息负债，未来有一定
的还款压力；公司现金流状况良好，但业务规模的不断提升以及战略布局的需
求对公司的资金提出更高的要求，因此公司具有补充流动资金的必要性和合理
性。此外，本次募投项目年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目
围绕公司主营业务展开，建成后将进一步提升公司产能、扩大公司经营优势，
对公司长期发展具有必要性，但该项目需投入的资金量较大，客观上存在融资
需求。因此，本次募集资金具有必要性和合理性。”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师履行了以下核查程序：
7-1-29
1、查阅关于财务性投资及类金融业务的认定标准等相关规定；
2、取得发行人自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至本反馈意见回复出
具日之间的公告文件、相关科目账务明细等，检查是否存在财务性投资或类金融
业务；
3、与发行人管理层及相关人员就财务性投资及类金融业务等问题进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）的情况，亦不存在最近一期末持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长
期股权投资等财务性投资的情形；本次募集资金规模具有必要性和合理性。
【反馈意见 8】
根据申请文件，报告期内申请人有息负债余额增长较快且金额较大，最近
一期末申请人资产负债率为 59.98%。请申请人:(1)说明货币资金的具体用途及
存放管理情况，是否存在使用受限与大股东及关联方资金共管、银行账户归集
等情形;(2)说明报告期内大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公
司是否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接
占用上市公司资金的情形;(3)结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来
现金流预测等偿债能力及同行业上市公司情况说明是否存在偿债风险，是否对
未来生产经营产生重大不利影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计
师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）货币资金的具体用途及存放管理情况，不存在使用受限与大股东及
关联方资金共管、银行账户归集等情形
报告期内各期末，公司的货币资金构成如下：
7-1-30
单位：万元
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金 4.69 0.01% 4.76 0.01% 4.53 0.03% 4.15 0.02%
银行存款 27,140.43 73.58% 22,960.67 60.40% 7,776.01 44.92% 6,796.26 40.69%
其他货币资
9,742.02 26.41% 15,049.11 39.59% 9,531.50 55.06% 9,901.56 59.28%
金
合计 36,887.13 100.00% 38,014.54 100.00% 17,312.04 100.00% 16,701.97 100.00%
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3
月 31 日，公司货币资金分别为 16,701.97 万元、17,312.04 万元、38,014.54 万元
和 36,887.13 万元，占流动资产的比例分别为 13.24%、12.45%、18.02%和 16.83%。
报告期内各年末，公司货币资金规模总体呈上升趋势，得益于公司营业规模
持续扩大且经营情况良好。其中，2020 年末货币资金规模较往年有大幅扩大，
主要系公司于 2020 年 5 月完成非公开发行并收到募集资金总额 6.5 亿元。
就使用用途来看，现金主要用于公司小额、零星支出；银行存款主要用于公
司支付货款、支付工资等；其他货币资金主要是用于开具银行承兑汇票而质押的
保证金、票据保证金及借款保证金等，随着公司经营规模的扩大及使用票据的频
率增多，其他货币资金的规模整体呈上升趋势。其中，由于其他货币资金系开具
银行承兑汇票而质押的保证金、票据保证金及借款保证金等，因此均为使用受限
制的货币资金。
在存放管理方面，现金存放于公司及下属子公司的财务部保险柜中，定期进
行盘点；银行存款及其他货币资金存放于各大银行，且公司及下属子公司均开设
了独立的银行账户，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
综上，发行人货币资金的具体用途及存放管理情况合理，不存在与大股东及
关联方资金共管、银行账户归集等情形，除用于开具票据、借款等保证金外不存
在其他使用受限的货币资金。
（二）报告期内大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司是
否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接占用
上市公司资金的情形
7-1-31
1、报告期内有息负债增加的原因及合理性
报告期内，发行人有息负债的情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
短期借款 74,225.92 65,469.76 60,100.00 52,400.00
一年内到期的
3,455.33 3,458.81 4,939.64 5,754.48
非流动负债
长期借款 22,436.50 16,478.18 13,160.36 8,400.00
合计 100,117.75 85,406.74 78,200.00 66,554.48
报告期内，发行人有息负债大幅增加的原因及合理性分析如下：
（1）补充日常营运资金需要
报告期内，发行人正处于高速发展阶段，最近三年营业收入和净利润的复合
增长率分别达到 15.44%和 31.62%，不断扩大的经营规模使得发行人日常营运资
金需求较大。而发行人仅进行过 2 次股权融资，一次为 2017 年 1 月首发上市募
集资金净额仅为 1.33 亿元，均用于募投项目建设，未补充流动资金；另一次为
2020 年 5 月非公开发行股票募集资金净额为 6.34 亿元，其中仅有 1.74 亿元用于
补充流动资金。因此，发行人通过银行借款来满足日常营运资金需求，导致报告
期内发行人有息负债大幅增加，具有合理性。
（2）满足在建项目的资金需要
如上所述，近年来发行人正处于高速发展阶段，在建项目较多，不仅包括首
次公开发行股票募集资金投入项目“新增年产 1.2 万吨树脂基纤维增强型特种复
合材料技改项目”和 2020 年非公开发行股票募集资金投入项目“年产 650 万平
方米高频高速覆铜板青山湖基地二期建设项目”，也包括自筹资金投入项目青山
湖工程、青山湖宿舍楼、杭州华聚二期扩产项目、锂电池电芯封装材料项目等，
以及本次拟公开发行可转换债券募集资金投入项目“年产 2400 万张高等级覆铜
板项目”先期使用自筹资金投入等。上述在建项目资金缺口较大，发行人通过 2
次股权融资仅能满足上述在建项目的部分资金缺口，因此发行人在高速发展阶段
通过银行借款来满足在建项目的资金需要，具有合理性。
7-1-32
2、与同行业上市公司差异原因具有合理解释
报告期内，同行业可比上市公司合并口径的资产负债率及与华正新材的比较
如下：
公司名称 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
金安国纪 46.44% 45.25% 42.47% 38.87%
生益科技 39.79% 42.02% 39.79% 46.91%
南亚新材 33.76% 28.43% 62.89% 66.42%
华正新材 59.98% 57.72% 68.78% 67.97%
数据来源：同行业上市公司年报及 2021 年一季报。
报告期内各期末，华正新材的资产负债率高于同行业可比上市公司，一方面
是由于公司自 2017 年才完成首发上市，且首发募集资金规模较少（募集资金净
额仅为 1.33 亿元），上市后仅于 2020 年完成一次股权融资并募集资金净额 6.34
亿元，导致公司在高速发展阶段的资金需求主要通过借款方式满足，资产负债率
较高，而金安国纪和生益科技已上市多年，曾多次开展股权融资或累计较多资金
用于公司经营发展，南亚新材于 2020 年上市，当年募集资金较多（首发募集资
金净额为 17.86 亿元），其 2020 年末及 2021 年 3 月 31 日资产负债率大幅下降；
另一方面，相较生益科技和金安国纪，华正新材营业规模相对较小，正处于高速
成长期，固定投资规模较大，日常生产经营和在建项目的资金需求量亦较大，对
融资的需求较大。
综上，发行人的负债情况及资产负债率与同行业上市公司存在差异，但差异
主要是由于融资方式差异和企业发展阶段不同形成的，具有合理性。
3、不存在短贷长投的情况，亦不存在关联方直接或间接占用上市公司资金
的情形
发行人的银行借款包括短期借款和长期借款，针对长期借款部分，发行人严
格按照与银行签署的借款合同中约定的借款用途进行使用，不存在短贷长投的情
况，亦不存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形。
（三）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债
能力及同行业上市公司情况说明是否存在偿债风险，是否对未来生产经营产生
7-1-33
重大不利影响，相关风险披露是否充分
截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 36,887.13 万元；此外可变现
资产还包括交易性金融资产 11,084.32 万元、应收账款 104,852.29 万元、应收票
据 71.67 万元、应收款项融资 19,733.54 万元、存货 35,670.46 万元。资产变现能
力较强。
2018 年、2019 年和 2020 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为
9,179.49 万元、12,533.90 万元、16,510.55 万元，随着公司营收规模的扩大，呈
逐年上升的趋势。预计未来三年，随着公司营收规模的持续扩大，经营活动产生
的现金流量金额亦将持续增长，并为公司的银行贷款偿还提供资金来源。假设未
来三年公司经营活动产生的现金流量净额增长率为 2018 年至 2020 年经营活动产
生的现金流量净额的复合增长率 34.11%，则 2021 年、2022 年和 2023 年经营活
动产生的现金流量净额分别为 22,142.83 万元、29,696.46 万元和 39,826.88 万元，
合计为 91,666.17 万元；此外，若公司顺利完成本次可转债发行，预计募集资金
为 5.7 亿元，将较好地补充公司资金。
本次募投项目分三期建设，除一期项目已在建设中外，二期、三期项目的建
设进度将视一期项目的实施情况、市场需求情况再行确定，不会对公司造成无法
负担的偿债压力。
综上，发行人偿债风险较低，不会对未来生产经营产生重大不利影响。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、财务风险”中披露“（二）
资产负债率较高的风险”，如下：
“近年来，公司处于高速成长期，在建项目较多，对资金需求亦较大。为了
满足经营发展的需求，公司主要通过资本市场融资以及银行贷款的方式为企业进
行融资，资产负债率处于较高水平。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率分别为 67.97%、68.78%、57.72%和 59.98%，
虽然已呈现下降趋势，但仍处于较高水平。若公司未来依然保持较高的资产负债
率或未能及时调整财务杠杆水平，则可能面临较高的财务风险。”
7-1-34
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人货币资金明细账、银行账户清单及主要银行账户对账单，
询问了货币资金的存放管理情况；
2、查阅了报告期内发行人有息负债的明细账，获取了银行借款台账和银行
借款合同，分析了发行人报告期内有息负债大幅增加的原因及合理性，与同行业
上市公司进行比较分析，并查看了银行账户对账单确认银行借款的用途；
3、查阅了报告期内发行人审计会计师出具的《关于公司非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况的专项审核说明》及发行人独立董事出具的《关于公司
2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况的专项说明及独
立意见》；抽取了报告期内大额资金往来对应的会计凭证、银行原始单据，确认
资金用途；
4、结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力
及同行业上市公司情况分析发行人的偿债风险，查阅募集说明书对风险因素的相
关披露。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、发行人的货币资金用途及存放管理情况具有合理性，不存在使用受限与
大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
2、报告期内发行人大幅增加有息负债主要系满足发行人日常生产经营及在
建项目的资金需求，具有合理性，与同行业上市公司存在差异具有合理解释，不
存在短贷长投的情况，亦不存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形；
3、发行人偿债风险较低，不会对未来生产经营产生重大不利影响。发行人
已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、财务风险”中披露“（二）资产负
债率较高的风险”。
7-1-35
【反馈意见 9】
根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额逐年增长，最近一期
末应收账款余额为 10.49 亿元，存货余额为 3.57 亿元。请申请人说明并披露:(1)
报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结
合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司
情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性;(2)报告期内存
货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期
后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的
充分性;(3)说明报告期内是否开展期货业务以及具体情况，相关会计处理是否
符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构及会计师
核查并发表意见。
一、发行人说明和补充披露
（一）报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入
相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行
业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”之“（一）资产结构与资产质量构分析”之“1、流动资产分析”之“（4）应
收账款”处补充披露如下：
“1）应收账款期后回款情况以及与公司业务规模、营业收入相匹配的情况
截至 2021 年 6 月 21 日，报告期内各期末公司应收账款的回款金额如下：
单位：万元
项 目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款账面余额 110,625.96 93,205.50 80,988.77 70,683.64
截至 2021 年 6 月 21
55,381.20 88,114.15 79,473.40 68,695.32
日已回款金额
回款比例 50.06% 94.54% 98.13% 97.19%
如上表所示，报告期内应收账款的期后回款情况整体较好，2021 年 3 月末
应收款余额的期后回款比例略低，主要系公司给予部分大客户的信用期较长，
7-1-36
部分应收款尚未到期回笼。报告期内发行人期后回款情况符合公司实际经营情
况。
单位：万元
2021.3.31/
2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目 2021 年 1-3
2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
应收账款账面价值 104,852.29 88,320.94 76,845.53 67,097.17
营业收入 76,958.64 228,408.07 202,585.65 171,402.78
应收账款账面价值占营
34.06% 38.67% 37.93% 39.15%
业收入比重
注：2021 年 1-3 月应收账款账面价值占营业收入的比例已作年化处理。
2018 年至 2021 年 3 月末，公司应收账款账面价值占营业收入的比重分别为
39.15%、37.93%、38.67%和 34.06%，基本保持稳定，应收账款的增加与公司业
务规模、营业收入的增长相匹配。
2）应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
①业务模式及信用政策
公司主要从事覆铜板材料、功能性复合材料和交通物流用复合材料等产品
的设计、研发、生产及销售。通过客户专题讨论会、市场调研、顾客满意度调
查等多种途径了解客户在产品质量、价格、交货周期、服务质量等方面的要求
与期望，有针对性地进行客户开发和维护。国内产品销售主要采用直销的模式，
海外销售采用直销、代理及经销相结合的模式。公司根据各客户的规模资质、
合作时间、历史回款情况等因此制定具体的账期，一般客户的账期为月结 90 天
左右，大客户与战略客户账期为 120 天左右。报告期内公司的业务模式及信用
政策未发生重大变化，符合行业惯例。
②应收账款账龄情况
报告期内各期末，公司应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
7-1-37
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1
109,363.84 98.86% 91,458.66 98.13% 80,118.16 98.93% 70,471.91 99.70%
年，下同）
1-2 年 594.52 0.54% 1,260.45 1.35% 768.39 0.95% 133.83 0.19%
2-3 年 576.11 0.52% 407.05 0.44% 42.57 0.05% 28.92 0.04%
3 年以上 91.49 0.08% 79.33 0.09% 59.65 0.07% 48.98 0.07%
账面余额小计 110,625.96 100.00% 93,205.50 100.00% 80,988.77 100.00% 70,683.64 100.00%
坏账准备 5,773.67 4,884.56 4,143.24 3,586.47
账面价值合计 104,852.29 88,320.94 76,845.53 67,097.17
从账龄结构看，报告期各期末公司应收账款账龄在 1 年以内的占比均超过
98%，分别为 99.70%、98.93%、98.13%和 98.86%，公司应收账款账龄结构较合
理、回收情况良好。
③应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 3.19 2.77 2.81 2.83
应收账款周转天数 113 130 128 127
注：2021 年 1-3 月的应收账款周转率及周转天数已年化处理。
报告期内，公司应收账款周转率与周转天数较为稳定，2021 年 1-3 月回款
情况较好，周转率有所上升。报告期内，公司主要客户的账期为月结 90 天，大
客户与战略客户账期为 120 天，与报告期内公司应收账款周转天数（报告期内
各期分别为 127 天、128 天、130 天及 113 天）基本保持一致。
④坏账准备计提政策
报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策情况如下：
A、2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则后的会计政策
资产负债表日，公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间
的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估
预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，
7-1-38
参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计
预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据
账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款
B、2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
a）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据 应收账款——占应收账款账面余额 10%以上的款项；其他应收
或金额标准 款——占其他应收款账面余额 10%以上的款项。
经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来
单项金额重大并单项计提 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进
坏账准备的计提方法 行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的
若干组合计提坏账准备。
b）按组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法
账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法
无风险组合 应收补贴款等款项没有信用风险 不计提坏账准备
其中，以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
账龄 应收账款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年,下同） 5.00
1－2 年 10.00
2－3 年 30.00
3 年以上 80.00
c）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
坏账准备的计提方法
额计提坏账准备
⑤与同行业上市公司对比情况
7-1-39
A、应收账款周转率与同行业上市公司对比情况
公司名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金安国纪 5.89 4.33 4.36 4.70
生益科技 3.50 3.10 3.15 3.14
南亚新材 3.22 2.63 2.59 2.98
华正新材 3.19 2.77 2.81 2.83
数据来源：同行业上市公司年报及 2021 年一季报。
注：2021 年 1-3 月的应收账款周转率、存货周转率已作年化处理。
报告期内，公司应收账款周转率与南亚新材、生益科技较为接近，略低于
金安国纪，公司应收账款周转率的变动趋势与同行业可比上市公司的变动趋势
较为一致，总体呈下降趋势,与行业情况不存在重大差异。
B、坏账准备计提政策与同行业上市公司对比情况
同行业上市公司未披露 2021 年 3 月末应收账款坏账准备计提的明细情况，
故只比较 2018-2020 年度的坏账准备计提情况。
2020 年度及 2019 年度，公司及同行业上市公司按信用风险特征组合计提坏
账准备，坏账准备占当期末应收账款余额的计提比例对比如下：
a）2020 年 12 月 31 日
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
生益科技 0.74% 62.64% 100.00% - - -
金安国纪 0.68% 20.85% 64.50% 80.61% 99.86% 99.86%
南亚新材 0.50% 20% 50% 80% 100% 100%
华正新材 5.00% 10% 30% 80% 80% 80%
b)2019 年 12 月 31 日
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
生益科技 0.59% - - - - -
金安国纪 0.68% 19.76% 96.05% 52.41% 100% 100%
南亚新材 0.50% 20% 50% 80% 100% 100%
7-1-40
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
华正新材 5.00% 10% 30% 80% 80% 80%
2018 年，公司与同行业可比上市公司应收账款采用账龄分析法计提坏账准
备的坏账计提比例对比如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
生益科技 0.50% 20% 50% 80% 80% 80%
金安国纪 0.50% 20% 50% 80% 100% 100%
南亚新材 0.50% 20% 50% 80% 100% 100%
华正新材 5.00% 10% 30% 80% 80% 80%
与同行业上市公司相比，公司 1 年以内的应收账款坏账准备计提比例远高
于同行业上市公司，而且根据公司的账龄结构，1 年以内账龄的应收账款余额占
比超过 98%，反映了公司对应收账款坏账准备计提的谨慎性，坏账准备计提相对
更为谨慎、充分。
综上所述，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、
同行业上市公司情况对比来看，公司应收账款水平与公司业务模式、信用政策
相符合，公司应收账款余额账龄结构合理、周转率符合行业水平、坏账准备计
提政策合理且与同行业上市公司相比具备谨慎性，因此公司应收账款水平合理、
应收账款坏账准备已充分计提。”
（二）报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、
库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露
存货跌价准备计提的充分性
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”之“（一）资产结构与资产质量构分析”之“1、流动资产分析”之“（8）存
货”处补充披露如下：
“1）存货跌价准备计提政策
报告期内，公司存货跌价准备计提政策如下：
7-1-41
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是
按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同
时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资
产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日
市场价格为基础确定，其中：
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、
其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行
比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的
存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
则合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致
存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
转回，转回的金额计入当期损益。
2）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同
行业上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性
①存货周转率
报告期内，公司存货周转率如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
存货周转率（次） 7.67 7.16 6.94 6.44
注：2021 年 1-3 月的应收账款周转率、存货周转率已作年化处理。
7-1-42
报告期内，公司不断提高存货管理水平，存货周转率呈逐年上升的趋势。
②存货产品类别及跌价准备计提情况
报告期各期末，存货账面余额构成及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2021.3.31 2020.12.31
项 目 存货跌价 存货跌价
账面余额 占比 账面余额 占比
准备余额 准备余额
原材料 15,501.26 42.70% 10,961.61 38.38%
在产品 6,536.02 18.00% 4,307.99 15.08%
库存商品 10,337.47 28.47% 636.40 11,412.96 39.96% 650.05
发出商品 2,636.85 7.26% 1,059.74 3.71%
委托加工物资 1,278.86 3.52% 784.82 2.75%
其他周转材料 16.41 0.05% 32.95 0.12%
合计 36,306.87 100.00% 636.40 28,560.07 100.00% 650.05
2019.12.31 2018.12.31
项目 存货跌价 存货跌价
账面余额 占比 账面余额 占比
准备余额 准备余额
原材料 8,851.54 35.98% 7,100.44 29.98%
在产品 3,399.28 13.82% 3,363.91 14.20%
库存商品 10,163.20 41.31% 811.78 11,781.23 49.74% 1,011.14
发出商品 1,654.90 6.73% 930.74 3.93%
委托加工物资 521.00 2.12% 494.72 2.09%
其他周转材料 11.29 0.05% 15.76 0.07%
合计 24,601.20 100.00% 811.78 23,686.78 100.00% 1,011.14
报告期各期末，公司存货余额以原材料、库存商品为主，与生产经营情况
相符。其中原材料主要系铜箔、玻纤布和树脂等生产产品所需的材料，库存商
品主要包括覆铜板、绝缘材料及蜂窝材料等。
报告期内，随着公司业务规模逐年扩大，原材料结存金额相应增加，原材
7-1-43
料变动趋势与公司经营规模变化相匹配。受生产计划、生产周期和交货时间等
因素的影响，各期末库存商品、发出商品和在产品余额存在一定波动，但不存
在异常的变动。
报告期内，存货跌价准备余额呈逐年下降趋势，主要系公司加强存货管理，
逐步领用消化了库龄较长或质量有瑕疵的存货。
③库龄分布及占比
报告期各期末，公司存货的库龄分布情况如下：
单位：万元
2021.3.31 2020.12.31
项 目 1 年以内 1 年以上 1 年以内 1 年以上
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 15,456.06 42.57% 45.20 0.12% 10,888.79 38.13% 72.82 0.25%
在产品 6,536.02 18.00% - - 4,307.99 15.08% - -
库存商品 9,091.75 25.04% 1,245.72 3.43% 10,083.50 35.31% 1,329.46 4.65%
发出商品 2,636.85 7.26% - - 1,059.74 3.71% - -
委托加工物资 1,278.86 3.52% - - 784.82 2.75% - -
其他周转材料 16.41 0.05% - - 32.95 0.12% - -
合计 35,015.95 96.44% 1,290.92 3.56% 27,157.79 95.09% 1,402.28 4.91%
2019.12.31 2018.12.31
项目 1 年以内 1 年以上 1 年以内 1 年以上
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 8,770.99 35.65% 80.56 0.33% 7,033.19 29.69% 67.24 0.28%
在产品 3,399.28 13.82% - - 3,363.91 14.20% - -
库存商品 8,855.99 36.00% 1,307.21 5.31% 10,604.78 44.77% 1,176.45 4.97%
发出商品 1,654.90 6.73% - - 930.74 3.93% - -
7-1-44
委托加工物资 521.00 2.12% - - 494.72 2.09% - -
其他周转材料 11.29 0.05% - - 15.76 0.07% - -
合计 23,213.44 94.36% 1,387.76 5.64% 22,443.09 94.75% 1,243.69 5.25%
公司主要采用订单式生产模式，主要产品从接收订单到完成发货一般不超
过一个月，因此库存商品等存货的周转率较快，相对于营业成本发生额，存货
余额处于较低水平。报告期各期末，公司按照企业会计准则的相关规定对存货
进行减值测试，部分库龄较长的产成品的可变现净值低于成本，根据减值测试
的结果相应计提了存货跌价准备。
④期后销售情况
报告期各期末，公司存货余额期后结转/销售情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
未来一个月内材料领用金额（A1） 21,277.47 18,832.58 8,822.29 10,145.98
原材料余额（A2） 15,501.26 10,961.61 8,851.54 7,100.44
原材料消化率（A1/ A2） 1.37 1.72 1.00 1.43
原材料期末余额能满足未来使用天数（A2*30/A1） 21.86 17.46 30.10 20.99
未来一个月内产品入库金额（B1） 22,589.73 19,060.31 10,386.52 11,935.30
在产品余额（B2） 6,536.02 4,307.99 3,399.28 3,363.91
在产品消化率（B1/B2） 3.46 4.42 3.06 3.55
在产品期末余额能满足未来使用天数（B2*30/B1） 8.68 6.78 9.82 8.46
未来一个月内产品销售金额（C1） 22,724.38 21,781.56 10,286.66 12,569.01
库存商品余额（C2） 12,974.31 12,472.70 11,818.10 12,711.97
库存商品消化率（C1/C2） 1.75 1.75 0.87 0.99
库存商品期末余额能满足未来使用天数（C2*30/C1） 17.13 17.18 34.47 30.34
可见，公司各存货类别（包括原材料、在产品及库存商品等）消化速度均
较快，各期末余额在未来一个月内均能完全消化，期末存货余额合理，不存在
存货大规模积压的情况。
⑤同行业上市公司对比情况
报告期内各期末，公司与同行业上市公司存货跌价准备占当期末存货账面
余额的计提比例情况如下：
7-1-45
公司名称 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
生益科技 5.56% 4.51% 4.05%
南亚新材 1.09% 1.53% 1.61%
金安国纪 3.02% 3.36% 3.63%
平均值 3.22% 3.13% 3.10%
华正新材 1.75% 2.28% 3.30% 4.27%
注：2021 年 1 季度可比上市公司未披露相关数据。
由上表可见，公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司较为一致，不
存在重大差异。
报告期内，公司存货周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：
公司名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金安国纪 11.27 11.63 15.41 18.80
生益科技 4.92 4.66 5.05 5.57
南亚新材 8.86 7.87 8.95 11.38
华正新材 7.67 7.16 6.94 6.44
注：2021 年 1-3 月的存货周转率已作年化处理。
报告期内，公司存货周转率高于生益科技、低于金安国纪和南亚新材，处
于行业中间水平。金安国纪的存货周转率远高于公司、生益科技及南亚新材，
主要是由于金安国纪的产品大多为标准化产品，能通过库存管理实现较高的存
货周转率。因此，公司存货周转率符合行业水平。
综上所述，公司存货周转率良好，存货产品类别符合公司生产经营情况，
库龄分布合理，期后销售情况良好，在存货跌价准备计提比例及存货周转率方
面均与同行业上市公司具有可比性，反映了公司报告期内各期存货跌价准备计
提的充分性。”
（三）说明报告期内是否开展期货业务以及具体情况，相关会计处理是否
符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司一致
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”之“（一）资产结构与资产质量构分析”之“1、流动资产分析”之“（10）
报告期内公司未开展期货业务”处补充披露如下：
7-1-46
“为控制财务风险，报告期内公司未开展大宗商品套期保值等期货业务，
与同行业上市公司一致。经查询同行业上市公司年报，报告期内同行业可比上
市公司（包括生益科技、金安国纪、南亚新材等）亦均未开展期货业务。”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内各期应收账款明细账、期后应收账款回款明细表，
与发行人报告期内各期营业收入进行比较分析；
2、了解发行人业务模式、信用政策，获取发行人应收账款余额的账龄表，
计算发行人报告期内各期应收账款周转率，查阅发行人的坏账准备计提政策及同
行业上市公司的相关情况，对比分析发行人应收账款水平的合理性和坏账准备计
提的充分性；
3、查阅发行人的存货跌价准备计提政策，计算发行人报告期内各期的存货
周转率，获取发行人存货明细账、库龄表及期后销售情况，查阅同行业上市公司
存货跌价准备计提情况，对比分析发行人存货跌价准备计提的充分性；
4、了解发行人报告期内期货业务的开展情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、报告期内发行人应收账款期后回款情况良好，与公司业务规模、营业收
入相匹配；结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行
业上市公司情况对比分析应收账款水平具备合理性、坏账准备计提具备充分性；
2、报告期内发行人存货跌价准备计提政策合理；结合存货周转率、存货产
品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况来看，发行人存
货跌价准备计提具备充分性；
3、发行人报告期内未开展期货业务，与同行业可比公司一致。
7-1-47
【反馈意见 10】
根据申请文件，报告期内申请人综合毛利率存在波动。请申请人结合主要
产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内
主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较
大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分，相关风险
提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
一、发行人说明
（一）结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，
量化分析报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公
司情况是否存在较大差异
1、各主要产品毛利率分析
报告期内，各主要产品的收入、毛利率情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
收 入 成 本 毛利率 收 入 成 本 毛利率 收 入 成 本 毛利率 收 入 成 本 毛利率
覆铜板 54,868.50 43,904.63 19.98% 150,376.63 127,095.01 15.48% 140,723.81 116,097.48 17.50% 110,565.16 93,897.84 15.07%
导热材料 7,527.74 6,324.23 15.99% 23,990.44 19,008.99 20.76% 15,827.32 11,892.46 24.86% 15,392.65 11,637.17 24.40%
功能性复
3,588.87 2,363.12 34.15% 17,359.80 10,154.45 41.51% 13,454.09 8,954.18 33.45% 17,997.96 13,239.06 26.44%
合材料
交通物流
用复合材 7,724.73 6,082.15 21.26% 21,913.61 17,054.38 22.17% 25,596.25 20,216.33 21.02% 21,103.14 16,433.84 22.13%
料
其他材料 1,774.84 1,633.44 7.97% 6,905.83 6,542.73 5.26% 4,173.05 3,889.99 6.78% 3,597.52 3,485.18 3.12%
产品贸易 - - - - - - - - - 59.15 47.12 20.33%
小 计 75,484.68 60,307.57 20.11% 220,546.31 179,855.56 18.45% 199,774.54 161,050.44 19.38% 168,715.58 138,740.21 17.77%
（1）覆铜板业务（含导热材料）
覆铜板及导热材料（指铝基覆铜板）为公司的主要产品，是主要收入来源和
毛利来源。报告期内各期覆铜板（含导热材料）占当年主营业务收入的比例分别
为 74.66%、78.36%、79.06%及 82.66%。
报告期内各期，覆铜板（含导热材料）产品的毛利率变动情况及相关分析如
7-1-48
下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
毛利率 19.50% 16.21% 18.24% 16.21%
毛利率变动比例 3.29% -2.04% 2.03% -
销量（万平方米） 689.99 2,407.18 1,979.32 1,409.97
销售收入（万元） 62,396.24 174,367.07 156,551.13 125,957.81
单位价格（元） 90.43 72.44 79.09 89.33
价格变动因素
价格变动比例 24.84% -8.42% -11.46% -
单位成本（元） 72.80 60.70 64.66 74.85
成本变动因素
成本变动比例 19.94% -6.14% -13.61% -
单位价格变动对毛利率的影响幅度
20.00% -7.05% -9.37% -
①
单位成本变动对毛利率的影响幅度
-16.71% 5.02% 11.40% -
②
毛利率较上期的变动幅度 3.29% -2.04% 2.03% -
注：①=（本年单位价格-本年单位成本）/本年单位价格-（上年单位价格-本年单位成本）
/上年单位价格；②=（上年单位成本-本年单位成本）/上年单位价格
报告期内，发行人主要原材料的采购平均价格变动情况如下：
项 目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
铜箔（元/千克） 78.72 61.47 59.01 65.36
树脂（元/千克） 26.27 22.11 20.17 20.38
玻纤布（元/米） 5.10 3.24 2.98 4.52
2019 年度覆铜板毛利率较 2018 年度上升 2.03%,主要原因系 2019 年度主要
原材料的市场价格下降导致单位成本下降 13.61%；且为了巩固市场占有率，公
司适当降低了产品售价，平均售价下降 11.46%，最终导致毛利率上升 2.03%。
2020 年度覆铜板毛利率较 2019 年下降 2.04%，主要原因有：①公司实施新
收入准则将运费调整至营业成本导致毛利率下降 1.12%；②2020 年下半年原材料
价格上涨，而公司产品定价存在一定的滞后性，导致产品毛利率有所下降。
2021 年 1-3 月，铜箔、树脂、玻纤布等主要原材料价格持续上涨，导致公司
覆铜板成本上升约 20%，同时覆铜板市场下游需求较为旺盛，为了满足订单需求
公司进一步提升生产效率，并动态调整产品售价，消化了成本上升的不利因素，
并且持续优化产品结构，单价较高的高等级覆铜板的销量占比较 2020 年持续上
7-1-49
升，导致总体毛利率上升 3.29%。
（2）功能性复合材料业务
报告期内各期，功能性复合材料产品的毛利率变动情况及相关分析如下：
项 目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
毛利率 34.15% 41.51% 33.45% 26.44%
毛利率增减变动 -7.35% 8.06% 7.01% -
销量（万吨） 579.73 2,388.04 1,904.97 3,845.41
单位价格（元） 6.19 7.27 7.06 4.68
价格变动因素
价格变动比例 -14.84% 2.93% 50.90% -
单位成本（元） 4.08 4.25 4.70 3.44
成本变动因素
成本变动比例 -4.14% -9.54% 36.53% -
单位价格变动对毛利率的影响幅度① -9.77% 1.71% 33.87% -
单位成本变动对毛利率的影响幅度② 2.42% 6.35% -26.87% -
毛利率较上期的变动幅度 -7.35% 8.06% 7.01% -
注：①=（本年单位价格-本年单位成本）/本年单位价格-（上年单位价格-本年单位成本）
/上年单位价格；②=（上年单位成本-本年单位成本）/上年单位价格
报告期内功能性复合材料产品毛利率的波动主要受客户结构变动导致产品
结构的变动所致。公司生产的功能性复合材料多为定制化产品，且主要客户较为
集中，报告期内各期前十大客户的收入贡献率均在 70%以上，因此各期客户结构
不同导致销售的定制化产品有所不同，进而使得毛利率有所波动。
2020 年毛利率较高的原因主要系核心客户的产品销量增长，且随着生产工
艺流程不断优化，产品升级迭代导致毛利率持续上升。2021 年 1 季度毛利率有
所下降，主要系高毛利产品销售占比下降所致。
（3）交通物流用复合材料业务
项 目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
毛利率 21.26% 22.17% 21.02% 22.13%
毛利率增减变动 -0.91% 1.16% -1.11% -
销量（万平方米） 67.02 200.74 170.11 142.66
单位价格（元） 115.26 109.16 150.47 147.93
价格变动因素
价格变动比例 5.59% -27.45% 1.72% -
单位成本（元） 90.75 84.96 118.84 115.20
成本变动因素
成本变动比例 6.82% -28.51% 3.17% -
单位价格变动对毛利率的影响幅 -
4.40% -21.36% 1.36%
度①
单位成本变动对毛利率的影响幅 -5.31% 22.52% -2.47% -
7-1-50
项 目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
度②
毛利率较上期的变动幅度 -0.91% 1.16% -1.11% -
注：①=（本年单位价格-本年单位成本）/本年单位价格-（上年单位价格-本年单位成本）
/上年单位价格；②=（上年单位成本-本年单位成本）/上年单位价格
由上表可见，报告期内公司交通物流用复合材料的毛利率较为稳定，其单价
波动的主要原因系产品结构的影响：2018 年和 2019 年单价较高的产品销售占比
较高，导致平均销售单价较高，2020 年和 2021 年 1 季度单价较低的产品销售占
比较高导致平均销售单价下降。各期间单价波动与单位成本的波动幅度基本一
致，使得毛利率波动较小。
2、与同行业上市公司的对比情况
报告期内，公司覆铜板业务（含导热材料）的毛利率与同行业上市公司的覆
铜板业务毛利率对比情况如下：
公司名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
生益科技 25.54% 24.76% 20.16%
南亚新材 15.28% 18.60% 14.37%
金安国纪 15.34% 14.78% 16.35%
可比公司平均值 18.72% 19.38% 16.96%
华正新材 19.50% 16.21% 18.24% 16.21%
注：2021 年 1 季度可比上市公司未披露相关数据。
由上表可知，报告期内各期公司覆铜板业务（含导热材料）的毛利率低于生
益科技、与南亚新材较为接近，与金安国纪各年间比较具有波动性，与行业平均
值亦较为一致且变动趋势一致，符合行业水平。公司与同行业公司毛利率的差异
主要由各公司技术能力、客户结构差异和产品结构差异等因素导致。
综上，公司的毛利率波动与同行业上市公司不存在重大差异。
（二）相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分，相关风
险提示是否充分
公司与各产品相关的资产主要为固定资产、无形资产、存货。关于存货的减
值准备计提充分性详见本反馈意见回复第 9 题。
公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备及办公设备等，无形资产主要为
7-1-51
土地使用权、非专利技术及软件使用权等。公司每年末对固定资产进行盘点，对
于已经毁损和无法使用的固定资产及时进行报废处理；每年末对无形资产进行减
值测试，评估无形资产的状况。公司现有固定资产、无形资产状况良好，均能够
满足日常经营需要。
报告期内，公司经营情况正常，盈利能力良好，与公司经营相关的固定资产
及无形资产不存在长期闲置的情况。综上相关资产不存在较大减值风险，减值准
备计提充分。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内主要产品毛利率、售价、成本变动情况，并查阅行
业资料、研究报告、同行业上市公司公开信息等，分析主要产品毛利率变动原因；
2、查阅发行人报告期内相关资产的明细账、减值准备计提明细表、盘点资
料，判断相关资产是否存在较大减值风险及减值准备计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、报告期内主要产品毛利率波动具有合理性，与同行业上市公司情况不存
在较大差异。
2、相关资产不存在较大减值风险，减值准备计提充分。
【反馈意见 11】
申请人本次拟募集资金不超过 5.70 亿元用于“年产 2400 万张高等级覆铜
板富山工业园制造基地项目”以及补充流动资金。请申请人在募集说明书“本
次募集资金运用”中披露:(1)募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测
算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投
入;(2)本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投
7-1-52
项目建设的必要性、合理性及可行性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、
前次募投项目新增产能、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施;(3)
本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人补充披露
（一）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投
资项目的基本情况”之“（一）年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地
项目情况”之“7、项目投资构成情况”处补充披露如下：
“募投项目“年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”总投
资额 204,900 万元，其中，该项目分三期建设，本次可转债募集资金 40,000 万
元拟投入该项目的一期建设，项目一期建设总投资额为 81,975 万元。
本次募投项目投资安排如下：
项目总投资金额 项目一期投资金额 募集资金拟投入金
序号 投资类别
（万元） （万元） 额（万元）
1 工程费用 189,722 75,331 40,000
工程建设其他费
2 905 637 0
用
3 预备费 4,273 1,507 0
4 铺底流动资金 10,000 4,500 0
合计 204,900 81,975 40,000
（1）募投项目总建设投资具体投资数额、是否为资本性支出及测算过程
投资金额（万 是否为资本性支
序号 工程或费用名称 测算依据和测算过程
元） 出
一 工程费用 189,722
详见附表《募投项目生产线新增
1 设备投资 145,005 是
设备清单》
2 安装工程 7,250 是 安装费按设备投资金额的 5%计
7-1-53
投资金额（万 是否为资本性支
序号 工程或费用名称 测算依据和测算过程
元） 出
算。
新建综合楼（含连廊）、倒班楼、
厂房、甲类仓库、丙类仓库、罐
3 土建工程 34,425 是
区、事故应急池等，新建建筑面
积 160,747.3 平方米。
项目用地面积 103,477.66 平方
4 土地款 3,042 是 米，地价 294 元/平方米，土地
款 3,042 万元
二 工程建设其他费用 905
1 可行性研究 15 否
2 环评 30 否
3 安评 25 否
4 能评 25 否 工程建设其他费用按相关支出
5 试生产费 210 是 的市场价格进行估算
6 职工培训费 100 是
7 建设单位管理费 80 是
8 工程监理费 120 是
9 工程勘察、设计费 300 是
待实际发生时根
据费用具体情况 预备费按工程费用 2.25%计取，
三 预备费 4,273
判断是否属于资 为 4,273 万元。
本性支出
合 计 194,900 -
附表：募投项目生产线新增设备清单
金额
序号 设备名称 单位 数量
（万元）
1 罐区和调胶系统 套 3 8,800
2 上胶机 台 26 47,507
3 PP 裁切机 台 26 3,120
4 选片输送设备 套 4 540
5 2UP 钢板和盖底板 套 2 5,850
7-1-54
6 1UP 钢板和盖底板 套 2 1,747
7 2UP 冷热一体真空压合机 台 15 10,441
8 1UP 冷热一体真空压合机 台 7 4,147
9 2UP 回流裁剪包装线 台 5 10,876
10 1UP 回流裁剪包装线 台 2 3,654
11 自动仓库系统 套 9 3,500
12 洁净隔间工程 套 6 5,000
13 水气油配管系统工程 套 4 4,300
14 中央空调系统工程 套 4 2,200
15 水封式真空泵 台 28 792
16 基板和半固化片 CCD 套 7 2,730
17 导热油炉 台 10 900
18 热媒油 式 3 630
19 空压机和干燥机 台 14 420
20 冷冻机 台 19 1,140
21 电瓶叉车 台 14 210
22 高低压配电系统工程 套 3 2,800
23 RTO 焚烧炉 台 7 6,300
24 设备安装 批 3 1,550
25 PANEL 加工中心设备 批 3 1,150
26 实验仪器 批 3 900
27 零星工程 批 3 3,000
28 ERP&MES 智能系统 套 3 9,000
29 办公设备、办公装璜 式 3 1,800
合计 145,005
（2）募投项目一期建设投资具体投资数额、是否为资本性支出及测算过程
投资金额（万 是否为资本性支
序号 工程或费用名称 测算依据和测算过程
元） 出
一 工程费用 75,331
详见附表《募投项目一期生产线
1 设备投资 57,181 是
新增设备清单》
安装费按设备投资金额的 5%计
2 安装工程 2,859 是
算。
项目一期新建质检中心、倒班
3 土建工程 13,770 是
楼、厂房、甲类仓库、固废仓库、
7-1-55
投资金额（万 是否为资本性支
序号 工程或费用名称 测算依据和测算过程
元） 出
事故应急池等，新建建筑面积
66,217.6 平方米。
项目一期用地面积 51,738.83 平
4 土地款 1,521 是 方米，地价 294 元/平方米，土
地款 1,521 万元
二 工程建设其他费用 637
1 可行性研究 12 否
2 环评 25 否
3 安评 25 否
4 能评 15 否 工程建设其他费用按相关支出
5 试生产费 210 是 的市场价格进行估算
6 职工培训费 30 是
7 建设单位管理费 80 是
8 工程监理费 40 是
9 工程勘察、设计费 200 是
待实际发生时根
据费用具体情况 预备费按工程费用 2%计取，为
三 预备费 1,507
判断是否属于资 1,507 万元。
本性支出
合 计 77,475 -
附表：募投项目一期生产线新增设备清单
金额
序号 设备名称 单位 数量
(万元)
1 罐区和调胶系统 套 1 3,500
2 上胶机 台 11 20,099
3 PP 裁切机 台 11 1,320
4 选片输送设备 套 2 240
5 2UP 钢板和盖底板 套 1 2,340
6 1UP 钢板和盖底板 套 1 749
7 2UP 冷热一体真空压合机 台 6 4,351
8 1UP 冷热一体真空压合机 台 3 1,914
9 2UP 回流线 台 2 2,610
7-1-56
10 自动裁剪包装机 台 2 870
11 1UP 回流裁剪包装线 台 1 1,740
12 自动仓库系统 套 3 1,200
13 洁净隔间工程 套 2 2,100
14 水气油配管系統工程 套 2 1,800
15 中央空調系统工程 套 2 730
16 水封式真空泵 台 12 328
17 基板和半固化片 CCD 套 3 1,050
18 导热油炉 台 4 360
19 热媒油 式 2 230
20 空压机和干燥机 台 6 180
21 冷冻机 台 8 480
22 电瓶叉车 台 6 90
23 高低压配电系统工程 套 1 1,200
24 RTO 焚烧炉 台 3 2,700
25 设备安装 批 1 650
26 PANEL 加工中心设备 批 1 450
27 实验仪器 批 1 300
28 ERP&MES 智能系统 套 1 3,000
29 办公设备 式 1 600
合计 57,181
”
(二)本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募
投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、
前次募投项目新增产能、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投
资项目的基本情况”之“（一）年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地
项目情况”处补充披露如下：
“3、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别
本次募投项目规划是年产 2,400 万张高等级覆铜板，拟生产的产品是发行
人现有产品中的主要产品，包括无卤无铅等环保型覆铜板、高多层互联用中高
Tg 覆铜板等产品，是为了满足市场需求，对公司现有产能进行扩充和提高，解
决产能瓶颈的困境。因此，本次募投项目是公司现有业务的产能扩张，是围绕
7-1-57
公司主营业务展开的。
前次募投项目规划是年产 650 万平米高频高速覆铜板，项目产品为高频覆
铜板与高速覆铜板，产品定位更聚焦，满足客户定制化的需求，主要应用在服
务器、光模块、5G 基站等；本次募投项目规划是年产 2,400 万张高等级覆铜板，
分三期建设，一期规划是年产 960 万张高等级覆铜板，该产品主要是公司目前
现有主要产品无卤无铅等环保型覆铜板、高多层互联用中高 Tg 覆铜板等覆铜板
产品的产能扩张，以批量化、标准化的生产为主，应用范围是更为基础的产业，
包括通信、家电、汽车、工业等。因此，本次募投项目与前次募投项目拟生产
的产品虽然同为覆铜板，但产品定位、下游应用领域等均有所不同。高等级覆
铜板的应用场景及前次募投项目、本次募投项目对应的产品区别如下：
4、本次募投建设的必要性、合理性及可行性
本次募投项目建设的必要性及合理性主要如下：
（1）解决产能瓶颈，满足市场持续增长的需求
报告期内，发行人主要产品覆铜板（含导热材料）的产能、产量情况如下：
产品名称 项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
总产量（万平米） 624.33 2,210.22 1,980.66 1,388.13
覆铜板及
导热材料 总产能（万平米） 502.05 2,008.20 2,008.20 1572.32
合计值
产能利用率 124.36% 110.06% 98.63% 88.29%
7-1-58
注：上表中计算产能利用率时，产能和产量为发行人自有产能和产量，不包含外协产
量。
报告期内，发行人主要产品覆铜板（含导热材料）的产能利用率逐步提升，
在 2020 年度产能利用率已超过 100%，达到 110.06%，在 2021 年一季度，产能
利用率进一步提升至 124.36%，发行人产能较为紧张。发行人现有产能已无法满
足快速增长的下游客户的需求，亟需通过新建项目的实施进一步扩充产能，提
高产品的交付能力。
（2）抓住行业发展机遇，巩固和提升公司市场地位
电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，是加快工
业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是保障国防
建设和国家信息安全的重要基石。覆铜板行业作为电子信息产业的重要组成部
分，是我国政府高度重视和大力支持发展的产业。我国先后出台多项政策，将
覆铜板行业相关产品列为重点发展对象，为覆铜板行业的发展提供了政策支持。
面对行业发展机遇，公司亟需保持与市场需求发展趋势相匹配的通信、电子等
领域用高等级覆铜的生产能力，不断提升高等级覆铜等高附加值产品的技术水
平、生产能力及业务规模，巩固并提升公司市场地位。
（3）增强智能制造水平，实现公司可持续发展
覆铜板行业市场空间大，市场参与者众多，目前已形成充分竞争的市场格
局。同时国内人口红利正在逐渐消失，劳动力成本不断上升，如何提升生产效
率、降低生产成本已成为覆铜板生产企业面临的重要问题，也是覆铜板生产企
业在激烈的市场竞争中胜出的关键。
通过本募投项目的实施，公司将提高生产线自动化和智能化水平，以提升
生产效率和产品质量的稳定性；另一方面提升公司的工艺技术水平和生产管理
能力，提高产品质量，缩短产品交期，提高客户服务满意度，增强客户粘性，
实现可持续发展的战略目标。
（4）满足下游客户需求，服务华南地区客户
PCB 生产企业大多集中在长三角地区和珠三角地区，目前公司的生产基地均
7-1-59
位于杭州一带，对珠三角地区下游客户的响应速度不够。公司珠三角地区的许
多战略客户正积极扩产，包括但不限于：深圳市景旺电子股份有限公司
（603228.SH）在广东珠海建设一期工程年产 120 万平方米多层印刷电路板项目；
广东科翔电子科技股份有限公司（300903.SZ）在江西九江建设江西科翔印刷电
路板及半导体建设项目（一期），将形成年产 80 万平方米高多层板、HDI 板和特
殊板的产能；奥士康科技股份有限公司（002913.SZ）正进行年产 80 万平方米
汽车电子印制电路板建设项目；崇达技术股份有限公司（002815.SZ）在广东珠
海建设珠海崇达电路板技术有限公司新建电路板项目（一期），将形成年产 640
万平方米电路板的产能；广东世运电路科技股份有限公司（603920.SH）正进行
鹤山世茂电子科技有限公司年产 300 万平方米线路板新建项目（一期）。下游客
户的扩产计划释放了对公司覆铜板产品需求的积极信号。通过本募投项目的实
施，公司将建立起位于珠海的生产基地，能缩短对客户产品的交期、提升公司
的售前和售后服务质量、加强对客户的响应能力，更有利于服务华南地区的下
游 PCB 生产企业。同时，华南区域分布着大量重要的终端客户，包括通信、光
模块、服务器、汽车电子等行业的终端用户。通过贴近直接客户和终端客户的
区域布局，能够提高产业链上下游的产品开发合作能力，提高客户响应速度，
提高整体的产业链协同效应。
本次募投项目建设的可行性主要如下：
（1）公司研发方向广泛，研发实力较强
公司通过自主研发、外部合作等多种途径，大力开展新产品研发和老产品
持续改进，持续丰富产品系列，优化产品性能，提高产品竞争力。在研发模式
上，采用基于平台的异步开发模式、矩阵式跨部门协同运作、集成式互联思维，
实现板块技术共通，结合供应链与客户端整体需求，进行系统性的产品研发。
在研发理念上，公司积极引入生命周期理念、风险控制理念、IPD 理念，优化研
发设计和研发管理，为获得持续性的研发成果做好管理支撑。
近年来公司研发投入主要集中在以下几个研究方向：
①射频微波高频覆铜板系列基材
7-1-60
根据 5G 产业发展及市场需求，公司主要聚焦于开发 PTFE 和碳氢两大系列
产品，并且已有多个细分产品批量投放市场。为了满足未来射频微波领域的市
场需求，公司持续高研发投入，继续开发低成本、低介电、低损耗、高导热等
多个等级系列产品，丰富高频无线通信系列的产品种类，满足未来 5G 通讯、超
大功率放大器、汽车自动驾驶、毫米波雷达、超高频雷达、物联网、智能交通、
安防等领域的需要。公司将继续推进创新，不断突破壁垒，逐步实现对高频材
料的进口替代和新材料的自主创新。
②高速通讯系列基材
随着云端传输技术的广泛应用，通讯 5G 时代的来临，数据交换总量急速上
升，数据处理设备呈现爆炸式增长，通讯基站、超级计算机、云端服务器等设
备将被大量使用，高速基材成为未来市场需求的重要产品。近年来公司将低介
电损耗高可靠性高速用基材的研究开发列为最主要研究方向，通过自主创新和
研发投入，持续开发不同等级低损耗的高速通信材料。针对不同的应用领域，
对公司现有树脂体系进行全面的升级，研究开发了品种丰富、性能优异稳定的
高速基材产品系列。经过前期与终端客户的合作开发，其中部分高速覆铜板已
通过国内知名大型通讯公司的技术认证，部分产品已可替代美国日本进口材料。
③半导体封装基材
封装基板的应用领域几乎涵盖下游所有终端场景，包括移动智能终端、服
务/存储等领域，类型涵盖消费类（手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴电子
产品等）和工业类（通信设备、数据中心等）。IC 载板是适应电子封装技术快
速发展的技术创新，具有高密度、高精度、高性能、小型化以及轻薄化等特点。
以 BT 树脂或类 BT 树脂为原料所构成的基板具有高 Tg（255~330℃）、耐热
性（160~230℃）、抗湿性、低介电常数（Dk）及低损耗（Df）等优点。近年来
公司将半导体封装基材的研究开发作为主要的研发方向，聘请行业技术专家并
与高校建立产学研合作，针对不同的应用领域，研究开发了品质丰富、性能优
异稳定的 BT 封装基板产品系列。目前在 Chip LED、Mini 背光显示、COB 白光
器件、Mini RGB 器件等领域已进行市场布局，部分产品系列已通过封测公司的
技术认证。
7-1-61
④高导热散热金属基材
随着电子产品向轻、薄、小、高密度、多功能化发展，印制线路板上元件
组装密度和集成度越来越高，功率消耗越来越大，对印制电路的散热要求越来
越迫切，基板的散热性不佳就会导致元器件温度过热，从而使整机可靠性下降、
寿命降低。金属基覆铜板具有优异的电气性能、散热性、电磁屏蔽性、高耐压
及弯曲性能，已被广泛应用于新能源、汽车电子、电源、电控等行业。
公司为满足市场需求，重点研究了树脂体系、陶瓷填料、金属基种类对导
热性、可靠性的影响，开发了一系列高导热金属基板、高 Tg 金属基板、PI 高耐
电压金属基板、低杨氏模量铝基板，以及用于电源模块等领域的导热 FR-4 覆铜
板，为客户提供一站式的热管理解决方案。
⑤HDI 基材
面对消费电子高集成度的小型化和薄型化的应用需求，PCB 板的布线密度越
来越大、要求的过孔间距越来越小，为了满足信号过孔走线的传输可靠性，对
产品的膨胀率和尺寸稳定性提出了巨大挑战，公司通过自主研发对 HDI 基材的
性能进行持续改进，未来可以满足高等级消费电子的应用需求。
（2）公司市场优势显著，产能消化有保障
公司战略产品通过终端客户认证带动销售，具备批量产品供货能力，在中
高端产品中具有一定的市场先发优势，部分产品性能内部测试指标高于行业标
准，在后续的客户开拓、产品营销等方面走在了市场前沿。
公司开拓华南市场一方面是主动战略布局，另一方面来自需求端和客户端
的推动。在客户开拓上，公司已与 PCB 行业前 100 强企业中诸多客户建立了业
务关系，包括志超科技股份有限公司（8213.TW）、深圳市景旺电子股份有限公
司（603228.SH）、广东科翔电子科技股份有限公司（300903.SZ）、奥士康科技
股份有限公司（002913.SZ）、胜宏科技（惠州）股份有限公司（300476.SZ）、
崇 达 技 术 股 份 有 限 公 司 （ 002815.SZ ） 和 广 东 世 运 电 路 科 技 股 份 有 限 公 司
（603920.SH）等，战略客户比重稳步提升。
5、结合市场容量、竞争对手、在手订单、前次募投项目新增产能、后续市
7-1-62
场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
（1）市场容量
高等级覆铜板下游应用的通信设备、汽车电子、工业控制、医疗及军工等
领域市场容量巨大且持续发展，具有良好的发展前景。根据 Prismark 的统计和
预测，通信设备、汽车电子、工业控制、国防/航空和医疗器械行业的全球电子
产品市场 2019 年及 2024 年预测产值如下表所示：
单位：十亿美元
行业 2019 年产值 2024 年预测产值 2019 至 2024 年复合增长率
电脑 560 651 3.06%
通信电子 591 710 3.74%
消费电子 298 357 3.68%
汽车电子 228 309 6.27%
工业电子 226 279 4.30%
国防/航天 153 180 3.30%
医疗器械 116 135 3.08%
合计 2172 2620 3.82%
高等级覆铜板直接下游为 PCB，从应用市场来看，电脑、消费电子、汽车电
子、通信电子仍为 PCB 的主要应用市场。根据 Prismark 的统计和预测，电脑、
通信电子、消费电子、汽车电子、工业电子、国防/航空和医疗器械行业的 PCB
市场 2019 年及 2024 年预测产值如下表所示：
单位：十亿美元
行业 2019 年产值 2024 年预测产值 2019 至 2024 年复合增长率
电脑 17.8 21.0 3.36%
通信电子 20.5 27.1 5.74%
消费电子 9.2 11.3 4.20%
汽车电子 7.0 8.7 4.44%
工业电子 2.7 3.2 3.46%
国防/航天 2.7 3.1 2.80%
医疗器械 1.3 1.5 2.90%
合计 61.3 75.8 4.34%
从全球范围来看，虽然我国是最大的覆铜板制造国，但主要产品仍是低附
加值的普通覆铜板，高端的高等级覆铜板大量依赖进口，由美日等厂商主导。
目前我国覆铜板行业国际贸易一直处于逆差状态，2020 年覆铜板贸易逆差为
7-1-63
77,385.98 万美元。
单位：万美元、吨、万美元/吨
时间 出口数量 出口金额 出口均价 进口数量 进口金额 进口均价 贸易逆差
2015 112,151.01 62,471.44 0.56 83,237.60 101,006.38 1.21 38,534.94
2016 102,650.14 53,546.80 0.52 78,850.81 97,032.88 1.23 43,486.08
2017 94,338.60 59,575.99 0.63 85,363.68 109,821.20 1.29 50,245.20
2018 93,826.67 59,418.45 0.63 79,486.43 111,479.14 1.40 52,060.69
2019 87,372.00 52,491.38 0.60 69,366.00 122,406.19 1.76 69,914.81
2020 86,602.10 51,131.90 0.59 62,460.14 128,517.88 2.06 77,385.98
在环保要求不断提升以及 PCB 下游应用持续升级的背景下，国内覆铜板行
业面临着产品结构更新升级，并逐步向头部厂商集中的竞争趋势。政府政策的
扶持也将推动覆铜板行业加速发展，覆铜板行业正值高端化突破黄金时期，进
口替代空间大。
（2）竞争情况
下表为最近三年发行人与同行业可比上市公司研发费用占营业收入的比例
的对比情况：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华正新材 4.92% 5.78% 5.01%
生益科技 4.84% 4.57% 4.41%
南亚新材 4.86% 3.81% 3.24%
金安国纪 4.18% 4.27% 4.37%
与同行业可比上市公司相比，公司在最近三年保持高的研发投入，打造研
发体系，注重技术创新。公司在最近三年丰富了覆铜板产品序列，不断研发出
高速覆铜板、高频覆铜板等，通过了国内知名通讯公司材料认证，正式进入其
材料库，并已通过下游 PCB 客户认证，形成批量销售。同时，公司调整客户结
构，增加战略客户占比，公司战略客户中包含大多中国大陆 PCB 前百强企业，
如：深圳市景旺电子股份有限公司（603228.SH）、广东科翔电子科技股份有限
公司（300903.SZ）、奥士康科技股份有限公司（002913.SZ）、胜宏科技（惠州）
股份有限公司（300476.SZ）等等。发行人通过持续的研发投入，逐步提高了产
7-1-64
品系列化程度，提高了战略客户销售比重，这些都能较好地保障发行人在与竞
争对手的市场竞争中取得较大的优势，并对本次募投项目新增产能进行很好的
消化。
（3）在手订单情况
截至 2021 年 6 月 16 日，发行人覆铜板（含导热材料）在手订单金额为
27,919.51 万元，上述订单大部分预计在未来 1 个月内完成并交货。
电子材料行业价格变动较快，上下游合作较为紧密，行业内通常的销售与
生产模式主要是以销定产。公司与下游客户已通过长期、稳定的合作建立了良
好的战略合作关系，双方会确定年度合作规划，下游客户再根据需求情况和发
行人产能情况与发行人确定订单，订单周期较短，发行人在手订单通常在 15-35
天内完成并交货。公司通过持续推进大客户战略，已与 PCB 行业前 100 强企业
中诸多客户建立了业务关系，包括志超科技股份有限公司（8213.TW）、深圳市
景 旺 电 子 股 份 有 限 公 司 （ 603228.SH ）、 广 东 科 翔 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司
（300903.SZ）、奥士康科技股份有限公司（002913.SZ）、胜宏科技（惠州）股
份有限公司（300476.SZ）、崇达技术股份有限公司（002815.SZ）和广东世运电
路科技股份有限公司（603920.SH）等，该类大客户需求稳定，能有效保证公司
募投项目产能的消化。
（4）前次募投项目新增产能
前次募投项目规划是年产 650 万平米高频高速覆铜板，该项目所生产的产
品是高频覆铜板和高速覆铜板，该类产品定位更聚焦，满足客户定制化的需求，
主要应用在服务器、光模块、5G 基站等；本次募投项目规划是年产 2,400 万张
高等级覆铜板，分三期建设，一期规划是年产 960 万张高等级覆铜板，该产品
主要是公司目前主要产品无卤无铅等环保型覆铜板、高多层互联用中高 Tg 覆铜
板等产品的产能扩张，以批量化、标准化的生产为主，应用范围是更为基础的
产业，包括通信、家电、汽车、工业等。由于前次募投项目产品定位和应用领
域与本次募投项目产品不一致，前次募投项目的新增产能对本次募投项目产能
的消化影响较小。
7-1-65
（5）后续市场开拓计划
PCB 生产企业大多集中在长三角地区和珠三角地区，目前公司的生产基地均
位于杭州一带，对珠三角地区下游客户的响应速度不够。公司现有主要客户中
包括较多的珠三角地区战略客户（如深圳市景旺电子股份有限公司
（603228.SH）、广东科翔电子科技股份有限公司（300903.SZ）、奥士康科技股
份有限公司（002913.SZ）等），公司珠三角地区战略客户正积极扩产，包括但
不限于：深圳市景旺电子股份有限公司（603228.SH）在广东珠海建设一期工程
年产 120 万平方米多层印刷电路板项目；广东科翔电子科技股份有限公司
（300903.SZ）在江西九江建设江西科翔印刷电路板及半导体建设项目（一期），
将形成年产 80 万平方米高多层板、HDI 板和特殊板的产能；奥士康科技股份有
限公司（002913.SZ）正进行年产 80 万平方米汽车电子印制电路板建设项目；
崇达技术股份有限公司（002815.SZ）在广东珠海建设珠海崇达电路板技术有限
公司新建电路板项目（一期），降形成年产 640 万平方米电路板的产能；广东世
运电路科技股份有限公司（603920.SH）正进行鹤山世茂电子科技有限公司年产
300 万平方米线路板新建项目（一期）。下游客户的扩产计划释放了对公司覆铜
板产品需求的积极信号。通过本募投项目的实施，公司将建立起位于珠海的生
产基地，能缩短对客户产品的交期、提升公司的售前和售后服务质量、加强对
客户的响应能力，更有利于服务华南地区的下游覆铜板生产企业，在进一步稳
固现有客户的基础上亦能更好地发展新客户、拓展新市场，实现对本次募投项
目的产能消化。
综上，本次公司募投项目新增产能预期可完全消化。”
（三）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投
资项目的基本情况”之“（一）年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地
项目情况”之“11、项目经济效益概况及测算谨慎性”处补充披露如下：
“公司结合下游行业调研情况，对本次募投项目收益情况进行了测算。其
中，由于“年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”分三期建设，
本次可转债募集资金拟投入该项目一期建设中，因此对“年产 2400 万张高等级
7-1-66
覆铜板富山工业园制造基地项目”及该项目一期建设的效益测算列示如下：
（1）营业收入测算
本次募投项目产品高等级覆铜板预计平均售价为 110 元/张，换算为平方米
为单位后约为 84.79 元/平方米，与报告期内发行人现有覆铜板产品的平均单价
88.32 元/平方米较为一致。
报告期内，公司覆铜板产品的价格情况如下：
2020 年 1-3
项目类别 2020 年 2019 年 2018 年
月
销售收入（万元） 48,134.62 131,283.27 130,919.41 105,661.44
各期平均单价（元/平
101.79 77.88 81.93 91.67
米）
报告期内平均单价（元/
88.32
平米）
因此，本次募投项目高等级覆铜板的预计平均售价换算为平米为单位后约
为 84.79 元/平米，与公司报告期内覆铜板的平均单价基本相当，该单价假设具
备谨慎性。
“年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”及该项目一期达
产后的营业收入测算如下：
年产量 预计均价 年销售收入
序号 项目
（万张） （元/张） （万元）
“年产 2400 万张高等级覆铜
1 2,400 110 264,000
板富山工业园制造基地项目”
“年产 2400 万张高等级覆铜
2 板富山工业园制造基地项目” 960 110 105,600
一期
（2）营业成本测算
“年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”及一期项目的成
本测算依据如下：
1）直接材料费：在产品成本和费用估算中，原材料、辅料等均按市场价估
算，并且考虑了损耗和废料回收。
7-1-67
2）直接人工费：“年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”
及一期项目分别按项目定员 1,000 人和 400 人进行估算，人均年工资福利费 12
万元。
3）折旧与摊销：折旧按平均年限折旧法计算，残值为 5%，设备折旧年限为
10 年，房屋建筑物折旧年限为 20 年，土地摊销年限为 50 年。
4）制造费用、管理费用、研发费用、销售费用、财务费用：参考公司现有
费用水平并根据项目具体情况进行估算。
（3）盈利预测
根据上述测算，预计“年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项
目”未来盈利情况如下：
单位：万元
投产期 达产期
序号 项 目
T+3 T+4 至 T+12
1 销售收入 211,200 264,000
2 税金及附加 900 1,125
3 总成本费用 189,505 229,225
营业成本 172,609 208,105
管理费用 7,392 9,240
销售费用 9,504 11,880
4 利润总额 20,795 33,650
5 所得税（25%） 5,199 8,413
6 净利润 15,596 25,238
7 毛利率 18.27% 21.17%
根据上述测算依据，预计“年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基
地项目”一期未来盈利情况如下：
单位：万元
投产期 达产期
序号 项 目
T+3 T+4 至 T+12
1 销售收入 84,480 105,600
2 税金及附加 360 450
3 总成本费用 78,251 95,913
营业成本 69,381 84,825
7-1-68
管理费用 2,957 3,696
销售费用 2,112 2,640
财务费用 1,267 1,584
研发费用 2,534 3,168
4 利润总额 5,869 9,237
5 所得税（25%） 1,467 2,309
6 净利润 4,402 6,928
7 毛利率 17.87% 19.67%
由上述测算，预计“年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”
及一期项目达产后毛利率分别为 21.17%和 19.67%。
报告期内，公司覆铜板产品（含导热材料）的毛利率与同行业可比公司覆
铜板毛利率的情况如下：
2021 年 1-3
项目 公司 2020 年 2019 年 2018 年
月
生益科技 - 25.54% 24.76% 20.16%
金安国纪 - 15.34% 14.78% 16.35%
覆铜板（含导热材
南亚新材 - 15.28% 18.60% 14.37%
料）毛利率
平均值 - 18.72% 19.38% 16.96%
华正新材 19.50% 16.21% 18.24% 16.21%
发行人本次募投项目及一期项目毛利率分别测算为 21.17%和 19.67%，略高
于发行人报告期内覆铜板产品的毛利率，一方面系公司本次募投项目均采用自
动化、智能化的设备及最新的生产工艺，生产效率提升幅度较大，且本次在珠
海扩产规模较大，规模效应显著，可以有效节约生产成本；另一方面，大部分
PCB 生产企业集中在珠三角地区，发行人目前生产基地位于杭州一带，自杭州发
货至珠三角，运输成本、客户沟通和维护成本等均较高，此次募投项目设立于
珠海，可以有效降低公司各项管理成本。综上，本次募投项目效益测算使用的
覆铜板毛利率略高于报告期内的水平，符合实际情况，整体较为合理。
与同行业可比上市公司的覆铜板产品毛利率相比，本次募投项目及一期项
目的毛利率测算位于行业中间水平，并且同行业可比上市公司的覆铜板产品毛
利率水平也体现了逐步上升的趋势，表明该行业毛利率的变化趋势，因此本次
募投项目毛利率的预测符合行业实际情况。
综上，本次募投项目的效益测算是基于对公司目前生产经营情况和未来生
7-1-69
产线的效用趋势判断，并充分参考了现有覆铜板产品的价格与成本现状，整体
测算谨慎合理。”
二、中介结构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告，分析了各项投资的资本性
质；
2、查阅了相关行业政策法规、研究报告、竞争对手公开信息和市场空间等
文件；
3、取得了本次募投项目效益测算的明细表并进行复核，了解本次募投项目
的效益测算依据、测算过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、发行人本次募投项目建设内容及投资构成合理，投资数额测算依据和过
程合理；
2、发行人本次募投项目具备合理性、必要性和可行性，新增产能预计可消
化；
3、本次募投项目效益测算依据、测算过程合理，具备谨慎性。
【反馈意见 12】
请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等全部事项，是否充分计提
预计负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人补充披露
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、
7-1-70
诉讼、其他或有事项、重大期后事项的说明”处补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，公司及其下属子公司存在的未决诉讼或未决
仲裁事项共计 3 项，均为公司下属子公司作为原告，具体情况如下：
序 涉案金额
原告 被告 案由 案件情况及目前进展
号 （万元）
1 杭州联生 天津市天锻 承揽合同纠纷 756.00 原告要求解除双方签署的
绝缘有限 压力机有限 《液压机承揽合同》并要
公司 公司 求被告返还定金 378.00
万元及赔偿 378.00 万元，
该案件已于 2021 年 3 月
16 日开庭，尚在审理中。
2 杭州华正 东莞亦顺机 承揽合同纠纷 770.40 原告要求解除双方签署的
新材料有 械工程有限 承揽合同并要求被告返还
限公司 公司 定金 385.20 万元及赔偿
385.20 万元。该案件已于
2021 年 5 月 24 日开庭，
尚在审理中。
3 华正新材 被告一：苏 承揽合同纠纷 125.48 原告要求被告一归还预付
州中储商联 款 10.62 万元并支付逾期
贸易有限公 利息 2.71 万元，并按已交
司，被告二： 付的 16,077 张铝板的实
万成继 际价值赔偿 112.15 元；被
告二承担连带付款责任。
原告已向法院提起诉讼，
截至本回复出具日尚未收
到立案通知书。
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定：与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现
时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额
能够可靠地计量。
截至本募集说明书签署日，公司及其下属子公司的未决诉讼或未决仲裁事
项中均作为原告，不满足上述预计负债的相关规定，无需计提预计负债。
上述未决诉讼事项仍在审理或处理过程中，处理结果存在不确定性。但公
司下属子公司作为上述未决诉讼事项的原告，预计不会对公司下属子公司形成
新的负债或不利影响，风险较小。”
7-1-71
二、中介结构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、通过公开网络检索信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等方式查询发行人诉讼事项；
2、与发行人法务部门负责人进行访谈，了解公司未决诉讼和仲裁事项的相
关情况；
3、取得发行人未决诉讼的起诉书、判决书、裁定书等案件审理、判决文件；
4、检查公司财务报表中预计负债的计提情况，与未决诉讼或仲裁的进展及
判决情况进行对比核对，结合《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定是否符
合或达到预计负债的条件，核实公司预计负债计提是否充分、相关风险提示是否
充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：截至本反馈意见回复出具日，公司
及其子公司上述未决诉讼无需计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定；上
述未决诉讼的风险已在募集说明书中充分提示。
【反馈意见 13】
请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是
否包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在房地产
开发、经营项目。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明和补充披露
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人组织结
构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）发行人控股公司的情况”之“3、
公司及控股子公司的经营范围不包括房地产开发、经营相关业务”处补充披露如
7-1-72
下：
“截至 2021 年 3 月 31 日，发行人直接或间接控股的境内子公司共计 14 家，
境外子公司共计 2 家，发行人无参股公司。发行人及其子公司的经营范围均不
包括房地产开发、经营，不持有房地产开发、经营资质，不存在房地产开发、
经营项目，具体情况如下：
经营范围 是否持有 是否存在
序 公司 是否包括 房地产开 房地产开
经营范围
号 名称 房地产开 发、经营 发、经营
发、经营 资质 项目
复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的生产、销
华正
1 售、技术开发及技术咨询服务，经营进出口业务， 否 否 否
新材
自有房屋租赁。
生产、加工：复合材料产品（CEM-1、CEM-3 复合板
及 FR-4 覆铜板）（上述经营范围中涉及前置审批项
目的，在批准的有效期内方可经营）；销售：复合材
联生
2 料产品（CEM-1、CEM-3 复合板及 FR-4 覆铜板）；货 否 否 否
材料
物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活
动）；含下属分支机构的经营范围。
热塑性蜂窝复合板生产。蜂窝状复合材料的研发、
华聚 设计、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的
3 否 否 否
材料 项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后
方可经营）
扬州 生产冷藏、保温、干货车箱板以及玻璃钢复合材料，
4 麦斯 销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相 否 否 否
通 关部门批准后方可开展经营活动）
复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料、高频高速
杭州 散热材料、印制线路板、蜂窝复合材料、热塑性蜂
5 否 否 否
华正 窝复合板的销售、技术开发、制造。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产、销售：锂离子电池薄膜、包装膜、电
华正 子功能膜材料、柔性线路板、辅强板、覆盖膜材料。
6 否 否 否
能源 货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
设计、生产、加工：复合材料制品、碳纤维及其复
合材料、改性塑料、玻璃钢制品、汽车零部件、金
爵豪 属加工件、轨道交通配件；销售：复合材料制品、
7 否 否 否
科技 碳纤维及其复合材料、改性塑料、玻璃钢制品、汽
车零部件、金属加工件、轨道交通配件；货物进出
口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
7-1-73
行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询；投
资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部
杭州
8 门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代 否 否 否
材鑫
客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资，投资咨询，投资管理（未经金融等监管
杭州 部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
9 否 否 否
爵鑫 代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
华材
10 金融服务）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施 否 否 否
投资
的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的销售及技
术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口（法律、
华正
11 行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限 否 否 否
营销
制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。一般项目：新能源汽车整
中骥 车销售；集装箱销售；集装箱制造；金属制品销售；
12 否 否 否
汽车 高性能纤维及复合材料销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)
从事汽车、新能源汽车、集装箱、车厢制冷设备领
域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
上海
13 汽车、集装箱、车厢销售；箱体、金属材料、机电 否 否 否
中骥
设备的加工（限分支机构）、维修。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料、高频高速
珠海 散热材料、印制线路板、蜂窝复合材料、热塑性蜂
14 否 否 否
华正 窝复合板的销售、技术开发、制造。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料、高频高速
黄石 散热材料、印制线路板、蜂窝复合材料、热塑性蜂
15 否 否 否
华正 窝复合板的销售、技术开发、制造。（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
16 华正 复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的销售、技 否 否 否
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香港 术咨询等进出口贸易业务。
华正
进出口贸易，覆铜板材料在日本市场销售，服务管
新材
17 理，技术引进与交流，新材料、技术开发等。（尚未 否 否 否
株式
实际开展经营）
会社
”
二、中介结构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、核查了发行人及其子公司的营业执照、公司章程、工商档案；
2、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网站对发行
人及其子公司相关登记信息进行检索；
3、取得了发行人及其子公司出具的书面确认；
4、查阅了《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》
等房地产开发、经营相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
上市公司及控股公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，均未持有房地
产开发、经营资质，均不存在房地产开发、经营项目。
7-1-75
（本页无正文，为《浙江华正新材料股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券之申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页）
浙江华正新材料股份有限公司
年 月 日
7-1-76
（本页无正文，为《浙江华正新材料股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券之申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
李圣莹 朱 译
兴业证券股份有限公司
年 月 日
7-1-77
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读浙江华正新材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
7-1-78
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读浙江华正新材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
总经理：
刘志辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
7-1-79
