法律意见书




                       浙江天册律师事务所



                                 关于



                 浙江华正新材料股份有限公司



                回购注销部分限制性股票实施的



                             法律意见书




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                         浙江天册律师事务所

                 关于浙江华正新材料股份有限公司

                  回购注销部分限制性股票实施的

                             法律意见书



                                               编号：TCYJS2021H1365号

致：浙江华正新材料股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华正新材料股份有限公
司（以下简称“公司”或“华正新材”）的委托，就公司实施2020年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及华正新材《公司章程》的相关规
定，已出具了TCYJS2020H2142号《浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股
份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2020H2276号《浙
江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司2020年限制性股票授予的
法律意见书》和TCYJS2021H0774号《浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料
股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下一并简称
“《法律意见书》”）。

    本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容适用于本法律意见书。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事
项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施相关事项出具法律
意见如下：
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    一、本次回购注销相关事项的授权


    2020年11月23日，华正新材召开公司2020年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。公司股东大会授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。

    本所律师经核查后认为，华正新材董事会已就本次回购注销事宜获得公司股
东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。


    二、本次回购注销已履行的程序


    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行
如下法定程序：

    1、2021年5月27日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2020
年限制性股票激励计划中一位激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，根据
《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的2万股限制性
股票。

    2、公司独立董事、监事会分别对本次回购注销事项发表了相关意见，确认
该2名激励对象已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授予但尚未解锁的
限制性股票，公司本次回购注销程序合法、合规。

    3、2021年5月28日，华正新材在《上海证券报》和上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）上披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：2021-058）。截至2021年7月11日前述公告公示期已满45天，期间
公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部
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分限制性股票已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。


    三、本次回购注销的基本情况


    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

    因公司原限制性股票授予对象彭海雷离职，按照《激励计划（草案）》，该
等激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销。

    根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激
励计划回购价格的议案》，并经本所律师核查，公司拟回购注销的原激励对象彭
海雷持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票，回购价格为16.60元/股。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    本次回购注销限制性股票涉及彭海雷1人，合计拟回购注销限制性股票2万
股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票62.36万股。

    （三）本次回购注销的安排

    根据华正新材提供的资料，华正新材已在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司开设了回购专用证券账号（证券账户号：B882395743），并向中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票
于 2021 年 9 月30 日完成注销，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师经核查后认为：

    截至本法律意见书出具之日，华正新材本次回购注销实施之相关事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，已经
获得了必要的授权和批准并按相关规定进行了信息披露，尚需按照《公司法》《公
司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。
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    本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

（以下无正文，接签署页）