兴业证券股份有限公司关于
            浙江华正新材料股份有限公司使用募集资金
         对全资子公司增资用于募投项目实施的核查意见

       兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江
华正新材料股份有限公司（以下简称“华正新材”或“公司”）公开发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对华正新材使用募集资
金对全资子公司增资并用于募投项目实施的事项进行了审慎核查，核查意见如下

       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华正新材料股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2508 号）核准，华正新材于 2022
年 1 月 24 日公开发行 570 万张可转换公司债券，发行价格为 100 元/张，募集资
金总额为人民币 570,000,000 元，扣除各项发行费用人民币 8,309,207.54 元（不
含增值税），实际募集资金净额为人民币 561,690,792.46 元。
       上述募集资金已于 2022 年 1 月 28 日全部到位，经中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并于 2022 年 1 月 28 日出具中汇会验[2022]0301 号《验证报告》。
公司按照规定对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

       二、募集资金投资项目概况和本次增资情况
       1、募集资金投资项目概况
       根据公司在《华正新材公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集
资金投资项目情况，本次可转换公司债券募集资金总额不超过 57,000.00 万元（含
57,000.00 万元），扣除发行费用后将投资于“年产 2400 万张高等级覆铜板富山
工业园制造基地项目”及补充流动资金，具体情况如下：

序号         募集资金投资项目         投资额（万元）    拟使用募集资金金额（万元）
         年产 2400 万张高等级覆铜板
 1                                         204,900.00                     40,000.00
         富山工业园制造基地项目
序号         募集资金投资项目        投资额（万元）    拟使用募集资金金额（万元）
 2       补充流动资金                              -                     17,000.00
                合计                      204,900.00                     57,000.00


       项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，
不足部分由公司自筹解决。
       本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。

       2、本次增资情况
       根据《华正新材公开发行可转换公司债券募集说明书》的披露，公司本次募
投项目“年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”实施主体为公司
全资子公司珠海华正，公司拟使用募集资金 40,000 万元向珠海华正增资用于募
投项目实施。本次增资完成后，珠海华正注册资本由 25,000 万元人民币增加至
65,000 万元人民币，仍为公司的全资子公司。
       本次增资符合募集资金使用计划，也符合公司及全体股东的利益。根据《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次增资事项已经
公司 2021 年第一次临时股东大会授权公司董事会决定并经 2022 年第一次临时股
东大会审议通过延长授权有效期，故无需提交股东大会审议。本次公司对全资子
公司增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

       三、本次增资对象的基本情况
       （一）增资标的基本情况
       公司名称：珠海华正新材料有限公司
       注册资本：25,000 万元人民币
       注册地址：珠海市斗门区乾务镇融合西路 358 号
       企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       法人代表：郭江程
       经营范围：复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料、高频高速散热材料、印
制线路板、蜂窝复合材料、热塑性蜂窝复合板的销售、技术开发、制造。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    与公司关系：公司全资子公司，本公司持有其 100%股权
    （二）本次增资前后的股权结构
    本次增资完成后，珠海华正仍为公司全资子公司，其注册资本变更如下：
                                                                        单位：万元

                                 增资前注册资本              增资后注册资本
             股东
                                            持股比例                    持股比例
                               出资额                      出资额
                                            （%）                         （%）

浙江华正新材料股份有限公司     25,000        100.00        65,000        100.00


             合计              25,000        100.00        65,000        100.00



    （三）珠海华正最近一年一期的主要财务指标
                                                                        单位：万元

                                 2020 年 12 月 31 日         2021 年 9 月 30 日
              财务指标
                                    （经审计）                 （未经审计）

              资产总额                          9,957.12                 49,387.19
              负债总额                            51.89                  37,590.04
               净资产                           9,905.23                 11,797.15
                                    2020 年度                  2021 年 1-9 月
              财务指标
                                    （经审计）                 （未经审计）
              营业收入                                 0                           0
               净利润                             -94.77                   -108.09



    四、本次增资对公司的影响
    公司本次以募集资金对全资子公司增资事项是根据公司披露的募集资金使
用计划而执行的必要措施，符合募集资金使用计划，有助于推进募投项目的顺利
实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合公司及全体股
东的利益。
    五、本次增资后的募集资金管理
    为保证募集资金安全，珠海华正将设立募集资金专用账户，后续公司将与保
荐机构、珠海华正、银行共同订立《募集资金四方监管协议》对募集资金进行监
管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用
募集资金。

    六、本次增资事项履行的决策程序
    2022 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第二十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资用于募投
项目实施的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的
相关规定，本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。
    本次增资事项属于募投项目实施的具体方式，已经公司 2021 年第一次临时
股东大会授权公司董事会决定并经 2022 年第一次临时股东大会审议通过延长授
权有效期，本次增资事项无需提交股东大会审议。

    七、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司使用募集资金对全资子公司增资事项是基于本次募
集资金使用计划实施的具体需要，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》等的有关规定，
有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东
的利益。因此，我们同意公司使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目。
    （二）监事会意见
    经审议，公司监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资是基于
募投项目实际运营的需要，有利于稳步推进募投项目的实施，符合公司的发展战
略和长期规划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会
对项目实施造成实质性影响。募集资金的用途及决策程序等符合相关法律法规的
规定，监事会同意公司使用募集资金对全资子公司增资事项。
    （三）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：华正新材本次使用募集资金对全资子公司增资用于
募投项目实施，系根据公司披露的募集资金使用计划而执行的必要措施，符合募
集资金使用计划，有助于推进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效
率，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，已经上市公司第四
届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，符合《上市
公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规规范性文件的规定。因此，兴业证券对华正新材本次使用募集资金对全资子
公司增资并用于募投项目实施事项无异议。


    （以下无正文）