华正新材：兴业证券股份有限公司关于浙江华正新材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见2022-07-23
兴业证券股份有限公司
关于浙江华正新材料股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江华正
新材料股份有限公司（以下简称“华正新材”或“公司”）公开发行可转债项目的保
荐机构，负责对华正新材的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11 号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司对外
投资暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为进一步拓宽公司相关新材料产业的投资渠道，有效挖掘、培育和布局新材
料领域的优质资产，公司拟作为有限合伙人与控股股东华立集团股份有限公司
（以下简称“华立集团”）及其关联方杭州华方创量投资管理有限公司（以下简称
“华方创量”）共同投资关联方杭州华方丰洲投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“华方丰洲基金”）。其中，公司拟作为有限合伙人以自有资金出资 4,000
万元认购华方丰洲基金份额，占该基金认缴出资总额 5,000 万元的 80%；公司控
股股东华立集团拟作为有限合伙人出资 975 万元认占该基金认缴出资总额的
19.5%；华方创量拟作为普通合伙人出资 25 万元占该基金认缴出资总额的 0.5%。
华方丰洲基金原合伙人拟退出该基金。本次募资完成后，华方丰洲基金的注册资
本将由变更前的 100 万元增加至 5,000 万元。
公司于 2022 年 7 月 20 日召开第四届董事会第二十六次会议，以 4 票同意、
0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了《关于公司参与投资基金
暨关联交易的议案》。关联董事回避表决，公司独立董事已事前认可本次关联交
易事项，并发表了同意的独立意见。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。过去十二个月，公司与控股
股东华立集团及其关联方累计发生关联交易金额为 4,254.82 万元（含本次），占
公司最近一期经审计净资产的 2.56%，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
公司本次拟参与投资的共同投资人华立集团为公司控股股东，基金普通合伙
人华方创量为公司控股股东华立集团间接控制的关联企业。同时，华方丰洲基金
为公司控股股东华立集团间接控制的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市
规则》相关规定，本次交易涉及关联方共同投资，构成关联交易，但不构成重大
资产重组。
（二）关联人基本情况
1、普通合伙人/基金管理人情况
（1）基本情况
名称：杭州华方创量投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330110MA27YDN12L
成立时间：2016 年 8 月 8 日
注册地址：杭州市余杭区五常街道五常大道 181 号 1 幢 1#1005-1 室
法定代表人：罗王倩
注册资本：1,000 万元
经营范围：服务：非证券业务的投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（2）股权及关联关系
华方创量为浙江华方资产管理有限公司（以下简称“华方资产”）的全资子公
司，公司董事汪思洋先生兼任华方资产董事长；华方资产为华立医药集团有限公
司的全资子公司（以下简称“华立医药”），公司董事汪思洋先生兼任华立医药董
事，公司监事肖琪经先生兼任华立医药监事；华立医药为公司控股股东华立集团
的全资子公司，公司董事汪思洋先生兼任华立集团董事、总裁，公司董事、总裁
郭江程先生兼任华立集团董事，公司董事杨庆军先生兼任华立集团运营总监，公
司监事肖琪经先生兼任华立集团监事会主席。
（3）最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 271.41 444.07
负债总额 20.50 86.27
净资产 250.91 357.80
2021 年度 2022 年 1-6 月
财务指标
（经审计） （未经审计）
营业收入 249.44 238.38
净利润 -152.06 218.09
（4）中国基金业协会备案情况
华方创量拟作为华方丰洲基金的管理人，已在中国证券投资基金业协会登记
为私募基金管理人，登记编号：P1061402。
2、有限合伙人情况
（1）基本情况
名称：华立集团股份有限公司
统一社会信用代码：913300007042069982
成立时间：1999 年 6 月 6 日
注册地：浙江省杭州市余杭区五常大道 181 号
法定代表人：汪思洋
注册资本：30,338 万元
经营范围：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类
易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包
工程资格证书》）。实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专
项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服
务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、水产品、煤炭（无储存）、焦炭、
燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技
术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
股权关系：华立集团为公司控股股东，公司实际控制人汪力成先生直接持有
华立集团 5.82%的股份，并通过浙江立成实业有限公司持有华立集团 81.67%的
股份。
（2）最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 2,555,330.03 2,624,874.09
负债总额 1,644,428.02 1,687,464.62
净资产 910,902.01 937,409.47
2021 年度 2022 年 1-3 月
财务指标
（经审计） （未经审计）
营业收入 3,171,702.68 773,172.47
净利润 118,159.21 14,007.64
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
基金名称：杭州华方丰洲投资管理合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330110MA28LKH21N
成立时间：2017 年 1 月 17 日
注册地址：杭州市余杭区五常街道五常大道 181 号 1 幢 1#1005-1 室
执行事务合伙人：浙江华方资产管理有限公司
注册资本：100 万元
经营范围：非证券业务的投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
财务情况：截至本公告披露日，华方丰洲基金原合伙人未实际出资，基金也
未实际运营。
（二）合伙人情况
1、本次基金份额认购前
单位：万元
出资方 认缴出资 实缴资金
合伙人名称 类型 认缴比例
式 额（万元） （万元）
浙江华方资产管理有限公司 普通合伙人 现金 10 10.00% 0
华立医药集团有限公司 有限合伙人 现金 90 90.00% 0
合计 100 100.00% 0
2、本次基金份额认购完成后
公司与华立集团、华方创量认购华方丰洲基金份额后，原合伙人华方资产和
华立医药将退出合伙企业，华方丰洲基金的普通合伙人由华方资产变更为华方创
量。本次认购完成后合伙人情况如下：
认缴出资额
合伙人名称 类型 出资方式 认缴比例
（万元）
杭州华方创量投资管理有限公司 普通合伙人 现金 25 0.50%
华立集团股份有限公司 有限合伙人 现金 975 19.50%
浙江华正新材料股份有限公司 有限合伙人 现金 4,000 80.00%
合计 5,000 100.00%
3、权属情况
华方丰洲基金自成立以来未实际经营；华方丰洲基金产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
1、名称：杭州华方丰洲投资管理合伙企业（有限合伙）
2、普通合伙人：杭州华方创量投资管理有限公司
3、规模：总募集规模预计为人民币 5,000 万元，以实际募集金额为准
4、目的：主要投资于主营业务主要在内地的（包括为境外上市而搭建境外
架构的）新材料领域中具备高成长潜力的企业，包括但不限于与本有限合伙的有
限合伙人自身产业上下游相关的企业，有限合伙凭借专业的投资管理团队、权威
的行业专家顾问团队，有效整合产业资源，助力中国具有发展潜力的企业成长，
致力于为全体合伙人实现风险调整后的最大化长期资本投资回报。
5、期限：有限合伙的存续期为 7 年，自首次交割日起算。如在存续期届满
之前未能完成收益分配、有限合伙清算等事宜，经普通合伙人同意，存续期限可
以延长两次，每次延长的期间(“延长期”)不得超过 1 年。如在有限合伙存续期届
满之前，有限合伙的投资项目已实现全部退出，普通合伙人可独立决定提前结束
有限合伙存续期限。
6、管理费：管理费由有限合伙支付，由所有合伙人按照其实缴出资额比例
在其各自的实缴出资额范围内分担，具体计算和支付方式如下：
投资期内，有限合伙按所有合伙人实缴出资额之和的 1.5%/年向管理人支付
管理费。
投资期结束后或投资期中止期间的管理费为基金实缴出资额之和的 1%/年。
延长期(如有)及清算期间内有限合伙不支付管理费。
管理人的日常营运相关的所有费用，包括管理和投资团队的人事开支(包括
工资、奖金、福利等)、办公场所租金、物业管理费用、水电费、通讯费、办公
设施费用以及其他日常营运费用将从其管理费中列支
7、出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
8、缴付出资：本有限合伙对各合伙人的认缴出资额，将分三期，分别按照
认缴出资额的 30%、40%和 30%进行缴款。即首期实缴金额为各合伙人认缴出资
额的 30%，第二期实缴金额为各合伙人认缴出资额的 40%，第三期实缴金额为
各合伙人认缴出资额的 30%。普通合伙人有权依据有限合伙运营情况要求有限合
伙人进行缴付出资，应向每一有限合伙人发出书面的缴资通知。
9、后续募集：本协议订立之日起普通合伙人有权在后续募集期截止之日前
自行决定引进其他有限合伙人，并与新引进的有限合伙人签署包括本协议在内的
与认缴有限合伙的出资相关的认缴法律文件从而入伙有限合伙。
10、投资决策委员会：投资决策委员会由 3 名成员组成。普通合伙人委派一
名投委会成员，有限合伙人华立集团有权派一名投委会成员，有限合伙人华正新
材有权委派一名投委会成员。投资决策委员会议应由三分之二以上委员出席方可
举行。对于投资决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，任何决定需要
2 票以上(含 2 票)通过，本协议另有约定的按照其约定执行。如后续接纳的有限
合伙人（如政府引导基金）要求委派代表担任投资决策委员会委员或者委派观察
员的，经普通合伙人同意，各有限合伙人应当予以同意并配合。
11、投资限制：有限合伙不得从事合伙协议明确约定的投资，有限合伙对同
一投资组合公司的投资不得超过有限合伙后续募集完成日后总认缴出资额的
20%。
12、投资退出：有限合伙通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退
出：
(1) 在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；
(2) 在全国中小企业股份转让系统并进行公开转让；
(3) 被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；及
(4) 股权回购、优先清算等；以及普通合伙人认为合适的且不会损害有限合
伙利益的其他退出方式。
13、收益分配：
（1）现金分配
第一轮分配。按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至支付金额
达到各合伙人届时向有限合伙企业实际缴付的全部出资。
第二轮分配。在第一轮分配后，如有剩余，按照全体合伙人之间的实缴出资
额比例进行向全体合伙人分配投资收益，直到所有合伙人的实际出资额实现每年
8%的单利年化收益，收益期间按照各合伙人实缴出资之日起算。
第三轮分配。在第二轮分配后，如所有合伙人已就其实际出资额实现每年
8%的单利年化收益，仍有剩余的，则向普通合伙人分配收益，直到普通合伙人
根据本第三轮分配项下取得的分配收益与第二轮分配项下向全体合伙人分配收
益总额的比例为 15:85。
第四轮分配。在第三轮分配后，如有剩余，则余额的 85%按照各合伙人的实
缴出资额比例分配给全体合伙人，15%归于普通合伙人(普通合伙人获得的该等
15%的分配收益以及根据本第三轮分配项获得的分配收益统称为“绩效分成”)，直
至有限合伙全部财产分配完毕。
（2）非现金收入分配
在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变
现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经投资决策委员会成员一
致同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，视同对投资
项目已经进行处置，根据确定的价值按照上述“现金分配”规定的原则和顺序进行
分配。
14、亏损分担：除本协议另有约定，合伙企业因投资项目产生的亏损，在参
与该投资项目的所有合伙人之间根据各自在该投资项目的投资成本的比例分担，
合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人按照其认缴出资比例分担。
15、协议生效：协议经各方签署后生效。
五、与关联方共同投资的目的
1、公司拟作为有限合伙人与控股股东华立集团及其关联方华方创量共同投
资关联方华方丰洲基金，主要目的是通过专业投资机构，以股权投资的方式投资
布局与公司主营业务具有协同性和相关性的新材料领域的优质标的，包括但不限
于公司自身产业上下游相关的企业。
公司控股股东华立集团是由多个产业集团组成的多元化投资发展的集团公
司，其下属子公司超过一百家，产业投资布局涵盖大健康产业、新材料产业、能
源物联网产业、工业园产业等，在产业投资布局方面具有丰富的经验和广泛的资
源。公司的实控人及华立集团高管对行业有深入的了解，对投资标的的市场空间、
竞争格局有判断优势，有助于投资的成功。
上市公司则更擅长于聚焦覆铜板、复合材料等主业的经营发展，以及开展主
业相关的并购或合资合作。本次参与投资私募股权投资，可以以少部分资金撬动
更多的资源参与新材料行业的产业投资，降低由上市公司投资中早期项目带来的
风险；另一方面后续华方丰洲基金将聚焦于投资新材料行业创新企业，通过华立
集团和上市公司进行管理赋能、资源赋能，以期部分标的公司成为公司长期稳定
的业务合作伙伴，发挥业务方面的协同效应。
2、基金管理人具有丰富和专业的股权投资经验。华方丰洲基金的管理人为
华方创量，是华立集团旗下专注于生物医药、高端制造领域投资的产业基金平台
之一，于 2017 年在中国基金业协会备案为私募基金管理人，在医药健康、高端
制造两大领域有多年的深耕经验。基金管理团队经验丰富，有十余年项目投资、
IPO 并购经验，通过产业基金已完成西湖生物、维立志博、柯林布瑞、睿健医药、
百字尖、Rokid、变格科技等多家细分领域头部企业的投资，多家企业又后续启
动多轮融资，给基金投资人带来较好的投资回报；华方创量目前在管 5 支基金，
为杭州华方和颐投资管理合伙企业（有限合伙）、昆明高新诺泰大健康产业投资
合伙企业（有限合伙）、杭州英选投资合伙企业（有限合伙）、杭州华方柏晟投
资管理合伙企业（有限合伙）和杭州华方丰柏投资管理合伙企业（有限合伙），
以上基金运作正常，投资状况良好。
华方创量的管理团队核心成员如下：
路驰，新南威尔士大学法学学士学位、科学学士学位，澳大利亚执业律师，
现担任杭州华方创量投资管理有限公司核心成员，全面负责基金公司及团队的管
理工作。在其过往投资经历中，主导投资项目包括杭州视在科技有限公司、极致
核安、木链科技、百子尖、Rokid、变格科技等多个高端制造业项目。
罗王倩，第一军医大学临床医学学士、对外经贸大学国贸系金融学硕士、军
事医学科学院毒物药物研究所药理学博士。历任北京亚宝投资管理有限公司医药
投资部部门经理、浙江华方资产管理有限公司董事总经理、泰康之家（北京）投
资有限公司投资总监等职务。现任杭州华方创量投资管理有限公司核心成员，全
面参与基金募、投、管、退及基金公司内部管理建设等各项工作。5 年时间内，
组建并带领医药团队完成 30 余个项目，近 5 亿元投资工作。
因此，公司与控股股东华立集团一起投资华方丰洲基金并由华方创量作为基
金管理人是基于公司产业发展的战略需求，利用华立集团、华方创量在产业投资
领域的经验和资源，通过专业化、市场化的基金运作，降低公司投资早期项目的
风险、强化公司新材料产业创新项目的布局。
六、投资资金的管理模式
1、华方丰洲基金投资决策委员会由 3 名成员组成。普通合伙人委派一名投
委会成员，有限合伙人华立集团有权派一名投委会成员，有限合伙人华正新材有
权委派一名投委会成员。投资决策委员会议应由三分之二以上委员出席方可举
行。对于投资决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，任何决定需要 2
票以上(含 2 票)通过。
2、根据协议约定，各合伙人的认缴出资将分三期出资，分别按照认缴出资
额的 30%、40%和 30%进行缴款。即首期实缴金额为各合伙人认缴出资额的 30%，
第二期实缴金额为各合伙人认缴出资额的 40%，第三期实缴金额为各合伙人认缴
出资额的 30%。按基金投资进度进行分期出资，不会影响公司正常的生产经营活
动，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
3、华方丰洲基金将在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，并根据
协议约定委托一家有资质的托管机构对有限合伙账户内的全部资产实施托管，以
保证有限合伙资产独立，不与管理人或其关联方资产混同。基金发生任何现金支
出时，均遵守与托管机构之间的托管协议。每一会计年度结束之后，由独立审计
机构对基金的财务报表进行审计，审计报告将提交有限合伙人并提交中基协系统
接受统一监督。
七、关联交易对上市公司的影响
本次参与投资的标的基金主要投资于新材料领域中具备高成长潜力的企业，
符合公司的发展战略规划，有利于借助专业投资机构资源，寻找并筛选新材料领
域中具有良好发展前景的资产，对公司中长期长远发展具有积极促进作用。同时，
公司在保证日常经营资金需求及稳健发展的前提下，通过市场化投资运作，提高
公司资金使用效率，以期获得投资收益。
本次参与认购基金份额的资金属于公司自有资金，投资总额为 4,000 万元，
分期进行出资，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况及经营
成果产生重大影响。本次对外投资符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司和股东利益的情形。
八、关联交易应当履行的审议程序
公司本次参与投资基金暨关联交易金额为 4,000 万元，占公司最近一期经审
计净资产的 2.41%。过去十二个月，公司与华立集团及其关联方累计发生关联交
易金额为 4,254.82 万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的 2.56%，本
次关联交易事项在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 7 月 20 日召开第四届董事会第二十六次会议，以 4 票同意、
0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了《关于公司参与投资基金
暨关联交易的议案》。关联董事汪思洋、杨庆军、郭江程回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
公司本次与控股股东及关联方共同参与投资的基金主要投资于新材料领域
中具备高成长潜力的企业，有利于挖掘新材料领域优质企业，符合公司发展战略，
符合公司和股东的利益；交易条款公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司在保障主营业务经营稳健、资金投向风险相对可控
的前提下，使用自有资金参与投资基金，有利于拓宽公司相关新材料产业的投资
渠道，促进公司未来发展，符合公司和股东的利益；本次交易事项遵循了公平、
公开、公正的原则，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易
的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定。
综上所述，我们同意本次关联交易事项。
（四）董事会审计委员会意见
经审议，公司董事会审计委员会认为：公司使用自有资金参与投资基金的关
联交易事项，有利于借助专业投资机构资源拓宽产业布局，提升公司竞争力和影
响力，有利于公司未来发展，符合公司和股东的利益；本次交易条款公允、公平，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本次关联交易事项提交公司董事
会审议。
九、风险提示
各方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准。公
司本次参与投资基金承担的最大损失金额为 4,000 万元，可能存在以下主要风险：
1、因各合伙人需履行各自内部决策程序，存在未获批准而无法签署合伙协
议的风险；
2、本次参与投资基金尚需完成工商变更登记并在中国证券投资基金业协会
完成私募基金备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程中尚存在不确定性；
3、基金具有投资周期长、流动性低的特点，本次投资的基金可能受到宏观
经济、行业周期、政策及市场变动等因素影响，标的基金可能存在投资收益不及
预期的风险。
4、标的基金的运作涉及项目发掘、尽职调查、项目策划及运作，以及项目
的退出等多方面，对专业技术、风险控制有较高的要求，存在一定的管理风险。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联
董事已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，上述关联交
易事项在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议，上述关联交易的决策程序
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等相关规定。
保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
