证券代码：603186             证券简称：华正新材         公告编号 2023-001
转债代码：113639             转债简称：华正转债



                        浙江华正新材料股份有限公司
         关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
                             解锁暨上市的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：
     本次解锁股票数量：17.8080 万股
     本次解锁股票上市流通时间：2023 年 1 月 9 日



       一、2020 年限制性股票激励计划批准及实施情况

    （一）2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2020 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事杨维生先生于
2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 19 日就 2020 年第一次临时股东大会审议的
关于公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票
权。
    2、2020 年 11 月 5 日，公司召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司
<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划

                                     1
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    3、2020 年 11 月 6 日至 2020 年 11 月 16 日，公司对拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部通过 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 17 日，公司监事会
发表了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
    4、2020 年 11 月 23 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于
2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2020 年 12 月 1 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
    6、2021 年 1 月 8 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划的登记工作，
并于 2021 年 1 月 9 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予结果公告》，
本次授予限制性股票 64.36 万股。
    7、2021 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。浙江天册律师事务所出具了相
关事项法律意见书。回购价格由 16.88 元/股调整为 16.60 元/股。公司于 2021 年
9 月 30 日完成限制性股票的回购注销登记手续，公司总股本由 142,045,312 股减
至 142,025,312 股。
    8、2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》的议案。2022 年 1 月 4 日，公司披露了《关于
2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市的公告》，公司办理完
成了 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，
                                     2
 本次解锁的限制性股票上市流通数量为 31.18 万股，上市流通日为 2022 年 1 月
 10 日。
     9、2022 年 11 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监
 事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予
 价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
 的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。浙江天册律师事务所出具
 了相关事项法律意见书。
     10、2022 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届
 监事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个
 解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。浙
 江天册律师事务所出具了相关事项法律意见书。

     （二）2020 年限制性股票激励计划授予情况

                                                          授予激励对象 授予后股票
    授予日期          授予价格      授予股票数量
                                                              人数     剩余数量
 2020 年 12 月 1
                     16.88 元/股      64.36 万股             26 人           0
        日


     （三）2020 年限制性股票激励计划解锁情况

                                                           取消解锁股     因分红送转
               股票解锁    股票解锁数        剩余未解
   批次                                                    票数量及原     导致解锁股
                 日期          量            锁数量
                                                               因         票数量变化
第一个解除 2022 年 1 月                                    2 万股，因 1
                            31.18 万股       31.18 万股                     不涉及
  限售期      10 日                                            人离职
第二个解除 2023 年 1 月              11.8720 万 1.5 万股，因
                        17.8080 万股                                        不涉及
  限售期      9日                        股       1 人离职

 注：公司后续将对第二个解除限售期内离职人员的 1.50 万股限制性股票进行回购注销，上
 表中剩余未解锁数量已剔除该部分需回购注销的股票数量。

     二、2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件

     （一）限售期届满
     根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2020 年限制性股
 票激励计划的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后
                                         3
       的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公
       司 2020 年限制性股票激励计划的登记完成日期为 2021 年 1 月 8 日，第二个限售
       期将于 2023 年 1 月 7 日届满。

           （二）解除限售条件已成就
           解除限售条件已成就的具体说明如下：
         2020 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限
序号                                                                      是否满足解除限售条件的说明
                              售条件
         （一）公司未发生如下任一情形：
         1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
         定意见或者无法表示意见的审计报告；
         2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                               公司未发生前述情形，满足解除限
 1       具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                               售条件。
         3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
         公开承诺进行利润分配的情形；
         4、法律法规规定不得实行股权激励的；
         5、中国证监会认定的其他情形。
         （二）激励对象未发生如下任一情形：
         1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
         当人选；
         3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其            激励对象未发生前述情形，满足解
 2
         派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                         除限售条件。
         4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
         人员情形的；
         5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         6、中国证监会认定的其他情形。
         公司层面业绩考核要求：
         本次激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
         示：                                                           公司业绩成就情况：
                                                                        2021 年 度 公 司 营 业 收 入 为
           解除限售期                   业绩考核目标
                                                                        361,968.56 万元，比 2019 年度增长
                           以 2019 年为基数，公司 2020 年营业收         78.67%；
           第一个解除
                           入增长率不低于 10%或净利润增长率             2021 年 度 公 司 经 审 计 净 利 润 为
             限售期
 3                         不低于 10%；                                 23,822.14 万元，剔除本次及其他股
                           以 2019 年为基数，公司 2021 年营业收         权激励股份支付费用影响，2021 年
           第二个解除
                           入增长率不低于 20%或净利润增长率             度净利润为 24,293.00 万元，比 2019
             限售期
                           不低于 20%                                   年度增长 137.84%。
                           以 2019 年净利润为基数，公司 2022 年         因此公司层面业绩考核满足解除
           第三个解除
                           营收增长率不低于 33%或净利润增长             限售条件。
             限售期
                           率不低于 33%
         注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合

                                                     4
      并报表为准，其中，“净利润”指剔除本次及其他股权激励计划股
      份支付费用影响后的归属于母公司股东的净利润。




      个人层面绩效考核：根据《2020 年限制性股票激励计划
      考核管理办法》中规定的激励对象考核要求，根据绩效考
      核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实 本次限制性股票激励计划中除 2 名
      际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人系数， 激励对象离职外，其余 24 名激励
4     届时按照下表确定个人系数：                         对象考核结果均为“2+及 1”，符合
        个人绩效 PBC                                     个人层面绩效考核要求，本期个人
                         1      2+     2      3     4    层面解除限售系数为 100%。
            结果

            个人系数         100%         50%          0%


           综上所述，董事会核定公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第二个
    解除限售期的解除限售条件已经成就，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的
    授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理 2020 年限制性股票激励计划第二
    个解除限售期解除限售的相关事宜。

           （三）不符合解锁条件的激励对象说明
           公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期内因 1 名激励对象离职
    不符合解锁条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的 1.5 万股限制性股
    票进行回购注销。详细内容见公司 2022 年 11 月 8 日在上海证券交易所网站
    (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司
    关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告
    编号：2022-066）。

           三、激励对象本次限制性股票解除限售的情况
           根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2020 年限制
    性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 24 人，可
    解除限售的限制性股票数量为 17.8080 万股，约占公司目前股份总数的 0.13%。
    具体如下：
                                        已获授予限      本次可解锁限
                                                                       本次解锁数量占已获
    序号       姓名         职务        制性股票数      制性股票数量
                                                                     授予限制性股票比例
                                        量（万股）        （万股）


                                                 5
 一、董事、高级管理人员
                    副总经理、财
   1       俞高     务总监、董事         4.12          1.2360      30%
                      会秘书
   2       王超          副总经理        4.12          1.2360      30%
   3       周阳          副总经理        4.12          1.2360      30%

 董事、高级管理人员小计                  12.36         3.7080      30%

 二、其他激励对象

   其他激励对象小计（21人）              47.00         14.10       30%

            合      计                   59.36        17.8080      30%


       四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
       （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023 年 1 月 9 日；
       （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：17.8080 万股；
       （三）高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
       1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
 的本公司股份。
       2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
 本公司董事会将收回其所得收益。
       3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
 改后的相关规定。
       （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
                                                                    单位：股

    股份类别                    变动前               本次变动数    变动后

有限售条件流通股                    311,800             -178,080     133,720

无限售条件流通股                141,714,821             178,080    141,892,901

                                                 6
    总股本                  142,026,621                 0               142,026,621

    注：以上变动前的股本为截至 2022 年 12 月 31 日的公司股本数，因公司华正转债处于

转股期，变动后的股本数不包括自 2023 年 1 月 1 日起至本次解锁的限制性股票上市流通日，

因华正转债转股引起的股本变动情况。最终变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    五、律师出具的法律意见书
    浙江天册律师事务所核查后认为：本次解除限售已获得现阶段必要的授权和
批准，《激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已满足，尚待公司统一办
理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

    六、备查文件
    1、浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售条件成就法律意见书。




    特此公告。




                                              浙江华正新材料股份有限公司董事会
                                                                  2023 年 1 月 4 日




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