法律意见书




                浙江天册律师事务所



                          关于



          浙江华正新材料股份有限公司



         回购注销部分限制性股票实施的



                     法律意见书




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                         浙江天册律师事务所

                 关于浙江华正新材料股份有限公司

                  回购注销部分限制性股票实施的

                             法律意见书



                                               编号：TCYJS2023H0070号

致：浙江华正新材料股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华正新材料股份有限公
司（以下简称“公司”或“华正新材”）的委托，就公司实施2020年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及华正新材《公司章程》的相关规
定，已出具了TCYJS2020H2142号《浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股
份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》和TCYJS2020H2276号
《浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司2020年限制性股票授
予的法律意见书》等法律意见（以下一并简称“《法律意见书》”）。

    本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容适用于本法律意见书。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事
项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施相关事项出具法律
意见如下：
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    一、本次回购注销相关事项的授权


    2020年11月23日，华正新材召开公司2020年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。公司股东大会授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。

    本所律师经核查后认为，华正新材董事会已就本次回购注销事宜获得公司股
东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。


    二、本次回购注销已履行的程序


    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行
如下法定程序：

    1、2022年11月7日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调
整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。鉴于公司2020年限制性股票
激励计划中一位激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股
权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的1.5万股限制性股票。

    2、公司独立董事、监事会分别对本次回购注销事项发表了相关意见，确认
该2名激励对象已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授予但尚未解锁的
限制性股票，公司本次回购注销程序合法、合规。

    3、2022年11月8日，华正新材在《上海证券报》和上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）上披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：2022-068）。华正新材就本次回购注销事宜通知债权人，债权人自
接到通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权
文件及相关凭证要求华正新材清偿债务或者提供相应担保。公示期满，华正新材
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未收到任何债权人提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部
分限制性股票已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。


    三、本次回购注销的基本情况


    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

    因公司原限制性股票授予对象居波离职，按照《激励计划（草案）》，该等
激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销。

    根据公司第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于调整2020年限制性
股票激励计划授予价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，并经本所律师核查，鉴于居波已经离职，不再具备
激励对象资格，对其持有的已获授但尚未解除限售的1.5万股限制性股票进行回
购注销符合法律法规的要求。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    本次回购注销限制性股票涉及居波1人，合计拟回购注销限制性股票1.5万
股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票11.8720万股。

    （三）本次回购注销的安排

    根据华正新材提供的资料，华正新材已在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司开设了回购专用证券账号（证券账户号：B882395743），并向中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票
于 2023年1月20日完成注销，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师经核查后认为：

    截至本法律意见书出具之日，华正新材本次回购注销实施之相关事项符合
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《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，已经
获得了必要的授权和批准并按相关规定进行了信息披露，尚需按照《公司法》《公
司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。



    本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

（以下无正文，接签署页）