华正新材：浙江华正新材料股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告2023-03-15
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号 2023-024
转债代码：113639 转债简称：华正转债
浙江华正新材料股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 14 日召
开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公
司章程>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、注册资本的变更情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2508 号文核准，公司于 2022 年
1 月 24 日公开发行了 57,000.00 万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，
共计 5,700,000 张。债券期限 6 年，自 2022 年 1 月 24 日至 2028 年 1 月 23 日止。
目前公司可转债尚处于转股期，截至 2023 年 2 月 28 日，累计转股股数为 1,334
股，公司的股本总数为 142,011,646 股。由此，公司的注册资本将由人民币
14,201.0312 万元增加至 142,011,646 万元，公司总股本由 14,201.0312 万股增加
至 142,011,646 万股。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述事项已导致公司的注册资本和总股本发生变化，同时根据《中华人
民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2022 年）》及《上海证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际
情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体情况如下：
章程原条款 章程修正后条款
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
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其他有关规定成立的股份有限公司（以 其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司系在原浙江华正电子集团有 公司系在原浙江华正电子集团有
限公司的基础上整体变更设立的股份 限公司的基础上整体变更设立的股份
有限公司,在浙江省工商行政管理局注 有限公司,在浙江省市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用 册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码为：9133000074771866XW。 代码为：9133000074771866XW。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
14,201.0312 万元。 14,201.1646 万元。
第十二条 公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。（新增）
第十九条 公司股份总数为 14,201. 第二十条 公司股份总数为 14,20
0312 万股，公司的股份结构为：普通股 1.1646 万股，公司的股份结构为：普通
14,201.0312 万股，无其他种类股份。 股 14,201.1646 万股，无其他种类股份。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本
可以依照法律、行政法规、部门规章和 公司股份。但是，有下列情形之一的
本章程的规定，收购本公司的股份: 除外：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他
合并； 公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划
股权激励； 或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的
合并、分立决议持异议，要求公司收购 公司合并、分立决议持异议，要求公
其股份的。 司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行
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的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股
益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他 者法律、行政法规和中国证监会认可的
方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（二）项规定的 十四条第（一）项至第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十三条第 会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照 定的情形收购本公司股份的，经三分之
本章程的规定或者股东大会的授权，经 二以上董事出席的董事会会议决议。
三分之二以上董事出席的董事会会议 公司依照本章程第二十四条规定
决议。 收购本公司股份后，属于第（一）项情
公司依照本章程第二十三条规定 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
收购本公司股份后，属于第（一）项情 属于第（二）项、第（四）项情形的，
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
属于第（二）项、第（四）项情形的， （三）项、第（五）项、第（六）项情
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 形的，公司合计持有的本公司股份数不
（三）项、第（五）项、第（六）项情 得超过本公司已发行股份总额的 10%，
形的，公司合计持有的本公司股份数不 并应当在 3 年内转让或者注销。
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得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、高
高级管理人员、持有本公司股份 5%以 级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票在 上的股东，将其持有的本公司股票或
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 者其他具有股权性质的证券在买入
6 个月内又买入，由此所得收益归本 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
公司所有，本公司董事会将收回其所 月内又买入，由此所得收益归本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入 所有，本公司董事会将收回其所得收
售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 益。但是，证券公司因购入包销售后
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以
公司董事会不按照前款规定执行 及有中国证监会规定的其他情形的
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理
的，股东有权为了公司的利益以自己 人员、自然人股东持有的股票或者其
的名义直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照第一款的规定 偶、父母、子女持有的及利用他人账
执行的，负有责任的董事依法承担连 户持有的股票或者其他具有股权性
带责任。 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司
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权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决
（九）对公司合并、分立、解散、议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、
（十）修改本章程； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十）修改本章程；
师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计
（十二）审议批准第四十一条规 师事务所作出决议；
定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规
（十三）审议公司在一年内购买、定的担保事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议公司在一年内购
计总资产 30%的事项； 买、出售重大资产超过公司最近一期
（十四）审议批准变更募集资金 经审计总资产 30%的事项；
用途事项； （十四）审议批准变更募集资金
（十五）审议股权激励计划； 用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、 （十五）审议股权激励计划和员
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部门规章或本章程规定应当由股东大 工持股计划；
会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担
行为，须经股东大会审议通过： 保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公
的对外担保总额,达到或超过最近一期 司的对外担保总额，超过最近一期经
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 审计净资产的 50%以后提供的任何担
保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，超
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 过最近一期经审计总资产的 30%以后
后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司连续 （三）按照担保金额连续 12 个
十二个月内担保金额超过公司最近一 月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计净资产的 50％且绝对金额超 期经审计总资产 30%的担保；
过 5000 万元人民币； （四）为资产负债率超过 70%的
（四）为资产负债率超过 70%的担 担保对象提供的担保；
保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期
（五）单笔担保额超过最近一期经 经审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其
（六）对股东、实际控制人及其关 关联方提供的担保。
联方提供的担保； （七）法律法规及规范性文件要
（七）法律法规及规范性文件要求 求需经股东大会审批的其他对外担
需经股东大会审批的其他对外担保事 保事项。
项。 公司相关机构和人员违反审批权
限和审批程序提供对外担保给公司造
成损失的，应承担赔偿责任。
第四十八条 单独或者合计持 第四十九条 单独或者合计持
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有公司 10%以上股份的股东有权向董 有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当 事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应 以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规 当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或 定，在收到请求后 10 日内提出同意
不同意召开临时股东大会的书面反馈 或不同意召开临时股东大会的书面
意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中 内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东 对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 会，或者在收到请求后 10 日内未作
反馈的，单独或者合计持有公司 10% 出反馈的，单独或者合计持有公司 1
以上股份的股东有权向监事会提议召 0%以上股份的股东有权向监事会提
开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东大会，并应当以书面
向监事会提出请求。 形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变 东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股
大会通知的，视为监事会不召集和主 东大会通知的，视为监事会不召集和
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 主持股东大会，连续 90 日以上单独
合计持有公司 10%以上股份的股东可 或者合计持有公司 10%以上股份的股
以自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事 自行召集股东大会的，须书面通知董
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会，同时向公司所在地中国证监会派出 事会，同时向上海证券交易所备案。
机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股东 东持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通知及 东大会通知及股东大会决议公告时，
股东大会决议公告时，向公司所在地中 向上海证券交易所提交有关证明材
国证监会派出机构和上海证券交易所提 料。
交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知 第五十六条 股东大会的通知
包括以下内容： 包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议
(二)提交会议审议的事项和提案； 期限；
(三)以明显的文字说明:全体股东 （二）提交会议审议的事项和提
均有权出席股东大会，并可以书面委托 案；
代理人出席会议和参加表决，该股东代 （三）以明显的文字说明：全体
理人不必是公司的股东； 普通股股东（含表决权恢复的优先股
(四)有权出席股东大会股东的股权 股东）均有权出席股东大会，并可以
登记日； 书面委托代理人出席会议和参加表
(五)会务常设联系人姓名、电话号 决，该股东代理人不必是公司的股
码。 东；
股东大会通知和补充通知中应当充 （四）有权出席股东大会股东的
分、完整披露所有提案的全部具体内容 股权登记日；
以及为使股东对拟讨论的事项作出合 （五）会务常设联系人姓名，电
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 话号码；
的事项需要独立董事发表意见的，发布 （六）网络或其他方式的表决时
股东大会通知或补充通知时应同时披 间及表决程序。
露独立董事的意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应
股东大会采用网络或其他方式的， 当充分、完整披露所有提案的全部具
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应当在股东大会通知中明确载明网络 体内容以及为使股东对拟讨论的事项
或其他方式的表决时间及表决程序。股 作出合理判断所需的全部资料或解释。
东大会网络或其他方式投票的开始时 拟讨论的事项需要独立董事发表意
间，不得早于现场股东大会召开前一日 见的，发布股东大会通知或补充通知
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 时应同时披露独立董事的意见及理
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 由。
现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会网络或其他方式投票
股权登记日与会议日期之间的间隔 的开始时间，不得早于现场股东大会
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 召开前一日下午 3：00，并不得迟于
旦确认，不得变更。 现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东
会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资
(二)公司的分立、合并、解散和清算；本；
(三)本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、
(四)公司在一年内购买、出售重大资 解散和清算；
产或者担保金额超过公司最近一期经审 （三）本章程的修改；
计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售
(五)股权激励计划； 重大资产或者担保金额超过公司最
(六)法律、行政法规或本章程规定 近一期经审计总资产 30%的；
的，以及股东大会以普通决议认定会对 （五）股权激励计划；
公司产生重大影响的、需要以特别决议 （六）法律、行政法规或本章程
通过的其他事项。 规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
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特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代
理人)以其所代表的有表决权的股份数 理人）以其所代表的有表决权的股份
额行使表决权，每一股份享有一票表决 数额行使表决权，每一股份享有一票
权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者
益的重大事项时，对中小投资者表决应 利益的重大事项时，对中小投资者表
当单独计票。单独计票结果应当及时公 决应当单独计票。单独计票结果应当
开披露。 及时公开披露。
公 司 持有 的本 公司 股份 没 有表 决 公司持有的本公司股份没有表
权，且该部分股份不计入出席股东大会 决权，且该部分股份不计入出席股东
有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份
规定条件的股东可以公开征集股东投票 违反《证券法》第六十三条第一款、
权。征集股东投票权应当向被征集人充 第二款规定的，该超过规定比例部分
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 的股份在买入后的 36 个月内不得行
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 使表决权，且不计入出席股东大会有
权。公司不得对征集投票权提出最低持 表决权的股份总数。
股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大 删除
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会合法、有效的前提下，按照本章程第
四十四条的规定，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人
单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表
股东大会就选举董事、监事进行表 决。
决时，根据本章程的规定或者股东大会 股东大会就选举董事、监事进行
的决议，可以实行累积投票制；选举两 表决时，根据本章程的规定或者股东
名以上董事或监事时，应当实行累积投 大会的决议，可以实行累积投票制；
票制。 选举两名以上董事或监事时，应当实
前款所称累积投票制是指股东大 行累积投票制；单一股东及其一致行
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 动人拥有权益的股份比例在 30%以
与应选董事或者监事人数相同的表决 上的，应当实行累积投票制。
权，股东既可以用所有的投票权集中投 前款所称累积投票制是指股东
票选举一人，也可以分散投票选举数 大会选举董事或者监事时，每一股份
人，按得票多少依次决定董事、监事入 拥有与应选董事或者监事人数相同
选的表决权制度。 的表决权，股东既可以用所有的投票
采用累积投票制选举董事时，独立 权集中投票选举一人，也可以分散投
董事与其他董事应分别选举，以保证独 票选举数人，按得票多少依次决定董
立董事在公司董事会中的比例。 事、监事入选的表决权制度。
董事会应当向股东提供董事、监事 采用累积投票制选举董事时，独
的简历和基本情况。公司董事、监事候 立董事与其他董事应分别选举，以保
选人提名方式和程序如下： 证独立董事在公司董事会中的比例。
(一)董事候选人由董事会、单独或 董事会应当向股东提供董事、监
者合并持股 3%以上的股东提名推荐，由 事的简历和基本情况。公司董事、监
董事会进行资格审核后，提交股东大会 事候选人提名方式和程序如下：
选举； (一)董事候选人由董事会、单独
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(二) 独立董事候选人由单独或者 或者合并持股 3%以上的股东提名推
合并持股 1%以上的股东向董事会书面 荐，由董事会进行资格审核后，提交
提名推荐，由董事会进行资格审核后， 股东大会选举；
提交股东大会选举； (二) 独立董事候选人由单独或
(三) 非职工代表监事候选人由监 者合并持股 1%以上的股东向董事会
事会、单独或者合并持股 5%以上的股东 书面提名推荐，由董事会进行资格审
向监事会书面提名推荐，由监事会进行 核后，提交股东大会选举；
资格审核后，提交股东大会选举； (三) 非职工代表监事候选人由
(四)职工代表监事候选人由公司 监事会、单独或者合并持股 5%以上
职工代表大会提名并形成决议。 的股东向监事会书面提名推荐，由监
事会进行资格审核后，提交股东大会
选举；
(四)职工代表监事候选人由公
司职工代表大会提名并形成决议。
第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案
行表决前，应当推举两名股东代表参加 进行表决前，应当推举两名股东代表
计票和监票。审议事项与股东有利害关 参加计票和监票。审议事项与股东有
系的，相关股东及代理人不得参加计 关联关系的，相关股东及代理人不得
票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应
由律师、股东代表与监事代表共同负责 当由律师、股东代表与监事代表共同
计票、监票，并当场公布表决结果，决 负责计票、监票，并当场公布表决结
议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公
东或其代理人，有权通过相应的投票系 司股东或其代理人，有权通过相应的
统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
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(一)无民事行为能力或者限制民事 (一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚执行期满未逾 5 年，或序，被判处刑罚执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未
5 年； 逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业
董事或者厂长、总经理，对该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执
责令关闭的公司、企业的法定代表人，照、责令关闭的公司、企业的法定代表
并负有个人责任的，自该公司、企业被人，并负有个人责任的，自该公司、企
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到
未清偿； 期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场
入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章
定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除职期间出现本条情形的，公司解除其职
其职务。 务。
第一百零四条 独立董事应按照 第一百零四条 独立董事应按
法律、行政法规及部门规章的有关规定 照法律、行政法规、中国证监会和证
执行。 券交易所的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、
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未能独立履行职责或未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事，单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东可以向
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢
免提议。被质疑的独立董事应当及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应
当在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
以披露。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权: 职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大
报告工作； 会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资
案； 方案；
( 四)制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册
本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
(七)拟订公司重大收购、收购本公 案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公 （七）拟订公司重大收购、收购本
司形式的方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
(八)在股东大会授权范围内，决定 公司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 （八）在股东大会授权范围内，决
押、对外担保事项、委托理财、关联交 定公司对外投资、收购出售资产、资产
易等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
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( 九)决定公司内部管理机构的设 交易、对外捐赠等事项；
置； （九）决定公司内部管理机构的设
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 置；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 （十）决定聘任或者解聘公司总经
者解聘公司副总经理、财务总监等高级 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
项； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
(十一)制订公司的基本管理制度； 总经理、财务总监等高级管理人员，并
(十二)制订本章程的修改方案； 决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制
(十四)向股东大会提请聘请或更换 度；
为公司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司总经理的工作汇报 （十三）管理公司信息披露事项；
并检查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更
(十六)法律、行政法规、部门规章 换为公司审计的会计师事务所；
或本章程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇
公司董事会设立审计委员会，并根 报并检查总经理的工作；
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 （十六）法律、行政法规、部门规
相关专门委员会。专门委员会对董事会 章或本章程授予的其他职权。
负责，依照本章程和董事会授权履行职 公司董事会设立审计委员会，并根
责，提案应当提交董事会审议决定。专 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
门委员会成员全部由董事组成，其中审 相关专门委员会。专门委员会对董事会
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 负责，依照本章程和董事会授权履行职
员会中独立董事占多数并担任召集人， 责，提案应当提交董事会审议决定。专
审计委员会的召集人为会计专业人士。 门委员会成员全部由董事组成，其中审
董事会负责制定专门委员会工作规 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
程，规范专门委员会的运作。 员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作
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规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确
投资、收购出售资产、资产抵押、对 定对外投资、收购出售资产、资产抵
外担保事项、委托理财、关联交易的 押、对外担保事项、委托理财、关联
权限，建立严格的审查和决策程序； 交易、对外捐赠等权限，建立严格的
重大投资项目应当组织有关专家、专 审查和决策程序；重大投资项目应当
业人员进行评审，并报股东大会批准。组织有关专家、专业人员进行评审，
董事会对外投资及相关事项的审批 并报股东大会批准。
权限如下： 董事会对外投资及相关事项的审
(一)对外投资 批权限如下：
1、公司在一年内的对外投资项目， (一)对外投资
累计达到公司最近一期经审计净资产 1、公司在一年内的对外投资项目，
10%但低于公司最近一期经审计净资产 累计达到公司最近一期经审计净资产
50%的，经董事会通过后执行； 10%但低于公司最近一期经审计净资产
2、超过上述限额的对外投资，需 50%的，经董事会通过后执行；
经董事会决议通过后报股东大会 2、超过上述限额的对外投资，需
审议。 经董事会决议通过后报股东大会
(二)资产处置 审议。
1、公司在一年内购买、出售重大资 (二)资产处置
产累计达到公司最近一期经审计总资 1、公司在一年内购买、出售重大
产 10%但不超过公司最近一期经审计总 资产累计达到公司最近一期经审计总
资产 30%的事项，经董事会通过后执行；资产 10%但不超过公司最近一期经审
2、超过上述限额的资产处置，需经 计总资产 30%的事项，经董事会通过后
董事会决议通过后报股东大会审议，并 执行；
经出席会议的股东所持表决权的三分 2、超过上述限额的资产处置，需
之二以上通过。 经董事会决议通过后报股东大会审议，
(三)对外担保 并经出席会议的股东所持表决权的三
1、本章程第四十一条规定应由股东 分之二以上通过。
大会审批的对外担保，必须经董事会审 (三)对外担保
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议通过后，提交股东大会审批； 1、本章程第四十二条规定应由股
2、董事会决定除股东大会审批之外 东大会审批的对外担保，必须经董事会
的其他对外担保事项； 审议通过后，提交股东大会审批；
3、董事会审议对外担保事项时，应 2、董事会决定除股东大会审批之
经董事会三分之二以上董事同意并经 外的其他对外担保事项；
全体独立董事三分之二以上同意。 3、董事会审议对外担保事项时，
(四)关联交易 应经董事会三分之二以上董事同意并
1、公司与关联自然人之间的单次 经全体独立董事三分之二以上同意。
关联交易金额在人民币 30 万元以上、 (四)关联交易
但低于人民币 3000 万元或公司最近经 1、公司与关联自然人之间的单次
审计净资产 5%的关联交易事项，以及公 关联交易金额在人民币 30 万元以上、
司与关联自然人就同一标的或公司与 但低于人民币 3000 万元或公司最近经
同一关联自然人在连续 12 个月内达成 审计净资产 5%的关联交易事项，以及
的关联交易累计金额符合上述条件的 公司与关联自然人就同一标的或公司
关联交易事项，经董事会审议批准； 与同一关联自然人在连续 12 个月内达
公司与关联法人之间的单次关联 成的关联交易累计金额符合上述条件
交易金额在人民币 300 万元至 3000 万 的关联交易事项，经董事会审议批准；
元之间或占公司最近经审计净资产值 公司与关联法人之间的单次关联
的 0.5%至 5%之间的关联交易事项，以 交易金额在人民币 300 万元至 3000 万
及公司与关联法人就同一标的或者公 元之间或占公司最近经审计净资产值
司与同一关联法人在连续 12 个月内达 的 0.5%至 5%之间的关联交易事项，以
成的关联交易累计金额符合上述条件 及公司与关联法人就同一标的或者公
的关联交易事项，经董事会审议批准。 司与同一关联法人在连续 12 个月内达
2、公司与关联方之间的单次关联 成的关联交易累计金额符合上述条件
交易金额在人民币 3000 万元以上且占 的关联交易事项，经董事会审议批准。
公司最近经审计净资产值的 5%以上的 2、公司与关联方之间的单次关联
关联交易事项，以及公司与关联方就同 交易金额在人民币 3000 万元以上且占
一标的或者公司与同一关联方在连续 公司最近经审计净资产值的 5%以上的
12 个月内达成的关联交易累计金额符 关联交易事项，以及公司与关联方就同
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合上述条件的关联交易事项，由董事会 一标的或者公司与同一关联方在连续
向股东大会提交预案，经股东大会审议 12 个月内达成的关联交易累计金额符
批准； 合上述条件的关联交易事项，由董事会
3、公司为关联人提供担保的，不 向股东大会提交预案，经股东大会审议
论数额大小，均应当在董事会审议通过 批准；
后提交股东大会审议。 3、公司为关联人提供担保的，不
(五)融资借款 论数额大小，均应当在董事会审议通过
1、公司在一年内融资借款金额累 后提交股东大会审议。
计不超过公司最近一期经审计净资产 (五)融资借款
50%的，经董事会通过后执行。公司以 1、公司在一年内融资借款金额累
自有资产为上述融资借款提供抵押、质 计不超过公司最近一期经审计净资产
押等担保的，参照融资借款决策权限执 50%的，经董事会通过后执行。公司以
行； 自有资产为上述融资借款提供抵押、质
2、超过上述限额的融资借款及相 押等担保的，参照融资借款决策权限执
应担保，需经董事会决议通过后报股东 行；
大会审议。 2、超过上述限额的融资借款及相
应担保，需经董事会决议通过后报股东
大会审议。
第一百二十四条 公司设总经 第一百二十四条 公司设总经
理 1 名，由董事会聘任或解聘。 理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事 公司设副总经理 4 名，由董事会
会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会 公司总经理、副总经理、董事会秘
秘书、财务总监为公司高级管理人员。书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股 第一百二十六条 在公司控股
股东单位担任除董事、监事以外其他 股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高 行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
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薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。（新增)
第一百三十九条 监事应当保 第一百四十条 监事应当保证
证公司披露的信息真实、准确、完整。公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计 第一百五十一条 公司在每一
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 会计年度结束之日起 4 个月内向中国
和证券交易所报送年度财务会计报告， 证监会和证券交易所报送并披露年度
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 财务会计报告，在每一会计年度上半年
个月内向中国证监会派出机构和证券 结束之日起 2 个月内向中国证监会派
交易所报送半年度财务会计报告，在每 出机构和证券交易所报送并披露中期
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 财务会计报告，在每一会计年度前 3
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
和证券交易所报送季度财务会计报告。 向中国证监会派出机构和证券交易所
上述财务会计报告按照有关法律、 报送并披露季度财务会计报告。
行政法规及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取 第一百五十九条 公司聘用符
得“从事证券相关业务资格”的会计 合《证券法》规定的会计师事务所进
师事务所进行会计报表审计、净资产 行会计报表审计、净资产验证及其他
验证及其他相关的咨询服务等业务， 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
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聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百九十四条 本章程以中文 第一百九十五条 本章程以中
书写，其他任何语种或不同版本的章 文书写，其他任何语种或不同版本的
程与本章程有歧义时，以在浙江省工 章程与本章程有歧义时，以在浙江省
商行政管理局最近一次核准登记后的 市场监督管理局最近一次核准登记
中文版本章程为准。 后的中文版本章程为准。
除上述部门条款的修订及因修订引起的序号变动外其他条款不变，修改后的
《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露
媒体披露。上述变更内容以工商变更登记机关最终核准结果为准。。
本次变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并
提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关工商变更登记等手续。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2023 年 3 月 15 日
20
