华正新材：浙江华正新材料股份有限公司信息披露管理制度（2023年3月修订）2023-03-15
信息披露管理制度
浙江华正新材料股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二三年三月
信息披露管理制度
目录
第一章 总则 ....................................................................................................................... 1
第二章 信息披露的基本原则 ........................................................................................... 1
第三章 定期报告的披露 ................................................................................................... 4
第四章 临时报告的披露 ................................................................................................... 7
第五章 信息披露的程序 ................................................................................................. 15
第六章 公司信息披露责任的划分 ................................................................................. 16
第七章 信息的保密 ......................................................................................................... 18
第八章 处罚 ..................................................................................................................... 19
第九章 附则 ..................................................................................................................... 19
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第一章 总则
第一条 为了加强对浙江华正新材料股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露工作的管理，
保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下简称“《自律监管 2 号》”）等法律、法规和《浙
江华正新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的
重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，在第一时间内，报送证券交易所，经证券交易
所审核后，通过指定的媒体向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
第三条 本制度所指信息主要包括：
（一） 公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度中期报告和年度报告；
（二） 公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事
会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等，
以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三） 公司发行证券刊登的招股说明书、募集说明书、配股说明书、股票上市公告书、发行
可转债公告书和收购报告书等；
（四） 公司向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所和有关政府部门报送的可能对公司
股票价格产生重大影响的报告和请示等文件。
第四条 董事长是公司信息披露的最终责任人。
第五条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指定联络人，负责协
调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及
时地进行信息披露。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规的相关规定，及时、公平的披露信息，
并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏。
第七条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人
泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信
息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要
披露但尚未披露的信息。
第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平的披露信息，以及信息
披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披
露的信息内容真实、准确、完整的或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由，公司应当予以披露。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情
者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍
生品种交易价格。
第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生
品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得
有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
公司及相关信息披露义务人应当在上市规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露
时点。
第十一条 公司及相关信息披露义务人披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明明了、逻
辑清晰、语言浅白、易于理解，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词
句。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第十二条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
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第十三条 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送上海
证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合上海证券交易所的要求。
第十四条 公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登记后应当在中国证监会指定媒体上
披露。公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送上海证券交易所登记
的文件内容不一致的，应当立即向上海证券交易所报告。
第十五条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒
体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信
息。
公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第十六条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道，以及本公司股票
及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易
所就上述事项提出的问询，并按照本规定和上海证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相
关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复上海
证券交易所问询的义务。
第十七条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置
于公司住所地，供公众查阅。
第十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照规则披露或
者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全；拟披露的信息属于商业秘密、商业
敏感信息，按照规定披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或误导投
资者的，且符合以下条件的，公司可以向上海证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理
由和期限：
（一） 拟披露的信息未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、
公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
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第二十条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公
司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第二十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》规定的披露标准，或者
《股票上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《股票上市规则》及时披露。
第二十二条 证券服务机构为发行人、公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具、
资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所制作、
出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十三条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发
布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的
网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，
不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三章 定期报告的披露
第二十四条 年度报告：
（一） 公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内，按照中国证监会的规定编制年度报告
正文及摘要并披露；
（二） 公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向上海证券交易所报送年度报告，经上海
证券交易所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指定网站上披露其正文；
（三） 年度报告应当记载以下内容：
1) 公司基本情况；
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2) 主要会计数据和财务指标；
3) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东
持股情况；
4) 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
6) 董事会报告；
7) 管理层讨论与分析；
8) 报告期内重大事件及对公司的影响；
9) 财务会计报告和审计报告全文；
10) 中国证监会规定的其他事项。
（四） 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后 1
个月内进行预告：
1) 净利润为负值；
2) 净利润实现扭亏为盈；
3) 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
4) 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具
备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
5) 期末净资产为负值；
6) 上海证券交易所认定的其他情形。
第二十五条 中期报告：
（一） 公司应当于每个会计年度上半年结束之日起两个月内，按照中国证监会的规定编制中
期报告正文及摘要并披露；
（二） 公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向上海证券交易所报送半年度中期报告，
经上海证券交易所登记后，在指定报刊上刊登半年度中期报告摘要，同时在指定网站上披露其正
文。
（三） 中期报告应当记载以下内容：
1) 公司基本情况；
2) 主要会计数据和财务指标；
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3) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际
控制人发生变化的情况；
4) 管理层讨论与分析；
5) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6) 财务会计报告；
7) 中国证监会规定的其他事项。
（四） 公司预计半年度经营业绩将出现以下情形之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行
预告：
1) 净利润为负值；
2) 净利润实现扭亏为盈；
3) 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
第二十六条 季度报告：
（一） 公司应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告，按照中
国证监会的规定编制季度报告并披露；
（二） 公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向上海证券交易所报送季度报告，经上海
证券交易所登记后，在指定报刊上刊登季度报告，同时在指定网站上披露；
（三） 公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第二十七条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原
因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得
披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关
情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序
是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认
意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、
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行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情
况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会
或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、
监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有
相关性。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第三十条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交
易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十一条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该
审计意见涉及事项作出专项说明。
第四章 临时报告的披露
第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚
未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三
十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权
益和经营成果产生重要影响；
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（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人其持有股份或者控制公司的情况发生较
大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解
散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、公司董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被有权机关采取强制措施；
（十二） 公司发生大额赔偿责任；
（十三） 公司计提大额资产减值准备；
（十四） 公司出现股东权益为负值；
（十五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；
（十六） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（十九） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；
（二十） 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
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（二十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益
或者经营成果产生重大影响；
（二十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
重大行政处罚；
（二十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取
强制措施且影响其履行职责；
（二十九） 中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知
悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十三条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行重大
事件的披露义务：
（一） 董事会或监事会作出决议时；
（二） 签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时；
（三） 公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉该重大事件发生时。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息
披露义务人应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
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第三十四条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一） 董事会决议；
（二） 监事会决议；
（三） 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四） 股东大会决议；
（五） 独立董事的声明、意见及报告；
（六） 应当披露的交易，包括但不限于：
1) 购买或者出售资产；
2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
3) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
5) 租入或者租出资产；
6) 委托或者受托管理资产和业务；
7) 赠予或者受赠资产；
8) 债权或债务重组；
9) 转让或者受让研发项目；
10) 签订许可使用协议；
11) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12) 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（七） 应当披露的关联交易，指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
1) 本条第（六）项规定的交易；
2) 购买原材料、燃料、动力；
3) 销售产品、商品；
4) 提供或者接受劳务；
5) 委托或者受托销售；
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6) 存贷款业务；
7) 与关联人共同投资；
8) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（八） 公司应当及时披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的，且绝对
金额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁事项；
（九） 变更募集资金投资项目；
（十） 业绩预告和盈利预测的修正；
（十一） 利润分配和资本公积金转增股本事项；
（十二） 股票交易异常波动和澄清事项；
（十三） 可转换公司债券涉及的重大事项；
（十四） 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露相关情况及对公
司的影响：
1) 发生重大亏损或者遭受重大损失；
2) 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3) 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5) 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6) 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
7) 公司主要银行账户被冻结；
8) 主要或者全部业务陷入停顿；
9) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政
处罚；
11) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职
务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
12) 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级
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管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌
违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
13) 上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（十五） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联
系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在指定网站上披露；
（十六） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（十七） 依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更；
（十八） 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案
形成相关决议；
（十九） 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审
核意见；
（二十） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、
原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（二十一） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（二十二） 公司董事、总经理、或者财务负责人或者三分之一以上的监事发生变动；
（二十三） 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（二十四） 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、
设定信托或者限制表决权等，或者出席被强制过户风险；
（二十五） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发
生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化。
（二十六） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益
或者经营成果产生重要影响；
（二十七） 法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户
风险；
（二十八） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（二十九） 上海证券交易所、中国证监会或者公司认定的其他情形。
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第三十五条 发生的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 交易标的(如股权)占最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十六条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用第
三十五条规定。
第三十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议报送上海证券交易所
备案，并经审核后公告。
第三十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议和会议纪要报送上海
证券交易所备案，并经审核后公告。
第三十九条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、会议纪录和全套会议
文件报送上海证券交易所，经上海证券交易所审查后在指定报刊上刊登决议公告。
第四十条 股东大会因故延期或取消，公司应当在原定股东大会召开日的 2 个交易日之前发布
通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。
第四十一条 股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议
期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向上海证券交易所说明原因并公告。
第四十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规
章和公司章程的说明；
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（二） 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权股份总额的比例情
况；
（三） 每项提案的表决方式；
（四） 每项提案的表决结果，每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，
应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股
东回避表决情况；
（五） 提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公
告中作出说明；
（六） 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律
意见书全文。
第四十三条 公司在对重大事件履行了首次披露义务后，还应当遵循分阶段披露的原则，履行
信息披露义务：
（一） 董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二） 公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附
加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，
公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因；
（三） 上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司
应当及时予以披露；
（四） 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，公司应当及时披露逾期付款的原因和相关付
款安排；
（五） 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，公司应当及时披露有关交付或过
户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，公司应当及时披露未如期
完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交
付或过户。
（六） 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他
进展或变化的，公司应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十四条 公司内幕消息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交
易所和中国证监会。
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第四十五条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，视同公司发
生的重大事项。上市公司参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，应当参照前述规定，履行信息披露义务。
第五章 信息披露的程序
第四十六条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一） 董事长；
（二） 总经理经董事长授权时；
（三） 经董事长或董事会授权的董事；
（四） 董事会秘书。
第四十七条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一） 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二） 董事会秘书进行合规性审查；
（三） 董事长签发；
（四） 由董事会秘书组织完成信息披露的相关工作，组织信息披露文稿的审定或撰写，对公
告披露申请表、公司股票停、复牌申请进行签发并送交证券交易所。
第四十八条 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提
请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十九条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报
告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露
工作。
第五十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董
事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、
董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及
信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当
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以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司
未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息
披露方面的相关工作。
第五十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议；董
事会秘书因信息披露需要要求公司其他部门提供相关资料时，其他部门应在第一时间提供。
第五十二条 公司其他部门对某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过
董事会秘书向证券交易所咨询。在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会
秘书签发；有关公司对外宣传报道资料、广告、向上级主管部门汇报材料等有不适合发布的信息
时，董事会秘书有权制止。
第五十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公
司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法
规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第五十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十五条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)
有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章 公司信息披露责任的划分
第五十六条 公司信息披露的义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际
控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破
产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第五十七条 董事会秘书的责任：
（一） 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券交易所要求的文
件，组织完成监管机构布置的任务；
（二） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释
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和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（三） 董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责
与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披
露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会
秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
第五十八条 总经理工作班子的责任：
（一） 总经理工作班子应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事
会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或
指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责
任；
（二） 总经理工作班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其
他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
（三） 子公司总经理应当以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向公司董事会
秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，
子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公
司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；
（四） 经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和
材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第五十九条 董事的责任：
（一） 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导
性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（二） 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、
披露公司未经公开披露过的信息；
（三） 就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合
同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形
式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必
须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报
告的责任。
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第六十条 监事的责任：
（一） 监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相
关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
（二） 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（三） 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会职权范围内)
公司未经公开披露的信息；
（四） 监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前 15 天以书面文件形式通知董事会；
（五） 当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害
公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第七章 信息的保密
第六十一条 公司董事会及董事、监事在公司的信息公开披露前应当将信息的知情者控制在最
小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。
第六十二条 公司的董事、监事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消息。
第六十三条 公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公司的生产经营情
况，不得向各级领导部门汇报和提供具体数据，不得接受有关新闻采访，要以违反《中华人民共
和国证券法》和《股票上市规则》婉言谢绝。
第六十四条 公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规定履行信息披露义
务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前
不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予
以协助。
第六十五条 在公司定期报告公告前，对国家统计局等政府部门要求提供的生产经营方面的数
据，公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给予回答。
第六十六条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，
也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物上发表的新闻
稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。
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第六十七条 如公司的披露信息有泄露，公司应及时报告上海证券交易所和中国证监会，请示
处理办法。
第六十八条 公司要加强与上海证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确处理好信息披露和
保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。
第六十九条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记载，被有关机关责令改正或者经
董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会做出相应决定后及时予以披露，并按照中
国证监会有关规定的要求，办理财务信息的改正、更正及相关披露事宜。
第七十条 公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第八章 处罚
第七十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对
该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十二条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第七十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造
成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九章 附则
第七十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度
与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》
的有关规定为准。
第七十五条 本制度由公司董事会负责制定并修改，自公司董事会审议通过后生效。
第七十六条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江华正新材料股份有限公司
2023 年 3 月 14 日
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