华正新材：浙江华正新材料股份有限公司股东大会议事规则（2023年3月修订）2023-03-15
股东大会议事规则
浙江华正新材料股份有限公司
股东大会议事规则
二〇二三年三月
股东大会议事规则
目录
第一章 总则 ....................................................................................................................... 1
第二章 股东大会的性质和职权 ....................................................................................... 1
第三章 股东大会的召集 ................................................................................................... 3
第四章 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 4
第五章 股东大会的召开 ................................................................................................... 6
第六章 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 8
第七章 股东大会决议的执行 ......................................................................................... 12
第八章 附则 ..................................................................................................................... 12
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《浙江华正新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。
第二章 股东大会的性质和职权
第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
第 1 页 共 13 页
股东大会议事规则
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七） 法律法规及规范性文件要求需经股东大会审批的其他对外担保事项。
公司相关机构和人员违反审批权限和审批程序提供对外担保给公司造成损失的，应承担赔偿
责任。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确
保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开：
(一) 董事人数不足章程规定董事人数 2/3 或不足法定最低人数时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
第 2 页 共 13 页
股东大会议事规则
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出
机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本议事规则规定的期限内召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
第 3 页 共 13 页
股东大会议事规则
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交
易所备案。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第 4 页 共 13 页
股东大会议事规则
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应
当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 股东大会通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第 5 页 共 13 页
股东大会议事规则
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或股东大会会议通知指明的其他地点召开股东大会。
第二十三条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决权。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、
委托人股票账户卡。
第 6 页 共 13 页
股东大会议事规则
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 代理人是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第二十九条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的，委托人签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、或者其本章程规定的决策机构授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负债制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
主持。
第 7 页 共 13 页
股东大会议事规则
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进
行。对列入会议议程的内容采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的
质询作出解释和说明。公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面
发言。
第三十九条 股东发言遵守以下规则：
(一) 发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或者到指定发言席发言；
(二) 有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，要求发言的股东
应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
(三) 股东的发言应与股东大会的议案有直接关系并围绕股东大会议案进行，语言要言简意赅。
(四) 股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第四十条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内，不得
中途打断股东发言。股东要求发言时，也不得打断董事会或监事会的报告。股东违反前述规定的，
会议主持人可以拒绝或制止。
第六章 股东大会的表决和决议
第 8 页 共 13 页
股东大会议事规则
第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
第四十二条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第四十三条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第四十四条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，可以实行累计投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
以上的上市公司，应当采用累计投票制。
前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第四十六条 除累计投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第 9 页 共 13 页
股东大会议事规则
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种投票。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现
场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
第 10 页 共 13 页
股东大会议事规则
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；、
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第五十九条 股东大会应当制作会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
第 11 页 共 13 页
股东大会议事规则
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 法律法规或者《公司章程》规定应当载入会议记录的内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规
定就任。
第六十二条 股东大会通过有关派息、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容
违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七章 股东大会决议的执行
第六十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的内容和职责分工交由
公司经理层具体承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。
第八章 附则
第六十五条 本规则经公司股东大会审议批准后生效。
第六十六条 相关法律、行政法规或者公司章程的修订，致使本规则的内容与法律、行政法规
第 12 页 共 13 页
股东大会议事规则
或者《公司章程》规定的原则相抵触时，董事会应当及时提出本规则的修订案，提交股东大会审
议并以普通决议通过。
第六十七条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
第六十八条 本规则的解释权属于董事会。
浙江华正新材料股份有限公司
2023 年 03 月 14 日
第 13 页 共 13 页
