望变电气：望变电气关于变更注册资本、经营范围及修改公司章程的公告2022-05-14
证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2022-005
重庆望变电气（集团）股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围及修改公司章程的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月
12 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、经营
范围并修改公司章程的议案》，会议同意变更公司注册资本、经营范围并修改《公
司章程》，并提请股东大会授权公司经营管理层办理上述事项相关的备案登记等
事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕490 号）核准，公司向社会公开
发行人民币普通股 83,291,852 股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《验资报告》（大华验字[2022]000143 号），确认公司首次公开发行股票完
成后，公司注册资本由 24,987.5555 万元变更为 33,316.7407 万元。
二、变更公司经营范围的情况
根据公司业务实际经营情况，公司拟对公司经营范围进行调整，具体修订情
况如下：
修订前工商登记的经营范围 修订后拟变更的经营范围
许可项目：普通货运，水力发 许可项目：普通货运，水力发
1
电，货物专用运输（罐式），劳务派 电，货物专用运输（罐式），劳务派
遣服务（依法须经批准的项目，经相 遣服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具 关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许 体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准） 一般项目：变压器、 可证件为准） 一般项目：变压器、
电抗器、互感器、电线电缆及其他电 电抗器、互感器、电线电缆及其他电
气机械器材的制造、销售、检修、安 气机械器材的制造、销售、检修、安
装；新材料的研发；电工钢、非晶材 装；新材料的研发；电工钢、非晶材
料生产、销售；输配电及控制设备制 料生产、销售；输配电及控制设备制
造、安装、修试；高低压开关柜设备 造、安装、修试；高低压开关柜设备
制造；机械加工；水利电力工程安装 制造；高中低压电器及元器件的研
及相关技术、产品的开发与销售，技 发、生产、销售及技术服务；机械加
术咨询，智能电网系统解决方案；输 工；水利电力工程安装及相关技术、
变电设备的出口业务和原辅材料、电 产品的开发与销售，技术咨询，智能
工钢、非晶材料、机械设备、仪器、 电网系统解决方案；输变电设备的出
仪表及零配件进出口业务;利用自有 口业务和原辅材料、电工钢、非晶材
资金从事投资业务（不得从事吸收公 料、机械设备、仪器、仪表及零配件
众存款或变相吸收公众存款、发放贷 进出口业务;利用自有资金从事投资
款以及证券、期货等金融业务）（除 业务（不得从事吸收公众存款或变相
依法须经批准的项目外，凭营业执照 吸收公众存款、发放贷款以及证券、
依法自主开展经营活动） 期货等金融业务）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
本次变更后的公司经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订公司章程的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章
程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公
开发行股票的实际情况，现拟将《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程
（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《重庆望变电气（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程（草
案）》中的有关条款进行相应修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一章 总 则
2
第三条 公司于【】年【】月【】日 第三条 公司于 2022 年 3 月 9 日经中
经中国证券监督管理委员会批准，首 国证券监督管理委员会批准，首次向
次向社会公众发行人民币普通股【】 社会公众发行人民币普通股
万股，于【】年【】月【】日在上海 8,329.1852 万股，于 2022 年 4 月 28
证券交易所上市。 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
24,987.5555 万元。 33,316.7407 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十四条经依法登记，公司的经营范
范围：普通货运；变压器、电抗器、 围：许可项目：普通货运，水力发
互感器、电线电缆及其他电气机械器 电，货物专用运输（罐式），劳务派
材的制造、销售、检修、安装；新材 遣服务（依法须经批准的项目，经相
料的研发；电工钢、非晶材料生产、 关部门批准后方可开展经营活动，具
销售；输配电及控制设备制造、安 体经营项目以相关部门批准文件或许
装、修试；高低压开关柜设备制造； 可证件为准） 一般项目：变压器、电
机械加工；水利电力工程安装及相关 抗器、互感器、电线电缆及其他电气
技术、产品的开发与销售，技术咨 机械器材的制造、销售、检修、安
询，智能电网系统解决方案；输变电 装；新材料的研发；电工钢、非晶材
设备的出口业务和原辅材料、电工 料生产、销售；输配电及控制设备制
钢、非晶材料、机械设备、仪器、仪 造、安装、修试；高低压开关柜设备
表及零配件进出口业务;利用自有资 制造；高中低压电器及元器件的研
金从事投资业务（不得从事吸收公众 发、生产、销售及技术服务；机械加
存款或变相吸收公众存款、发放贷款 工；水利电力工程安装及相关技术、
以及证券、期货等金融业务）；水力 产品的开发与销售，技术咨询，智能
发电；货物专用运输（罐式）。（以 电网系统解决方案；输变电设备的出
上范围依法须经批准的项目，经相关 口业务和原辅材料、电工钢、非晶材
部门批准后方可开展经营活动） 料、机械设备、仪器、仪表及零配件
进出口业务;利用自有资金从事投资业
务（不得从事吸收公众存款或变相吸
收公众存款、发放贷款以及证券、期
货等金融业务）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
第三章 股 份
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
24,987.5555 万股，公司发行的所有 33,316.7407 万股，公司发行的所有
股份均为人民币普通股。 股份均为人民币普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）通过公开的集中交易方式； （一）通过公开的集中交易方式；
3
（二）法律法规和中国证监会认可的 （二）法律法规和中国证监会认可的
其他方式。 其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）
款、第（五）款、第（六）款规定的 款、第（五）款、第（六）款规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公 情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第一款第（一）项、第（二）项规 第一款第（一）项、第（二）项规定
定的情形收购本公司股份的，应当经 的情形收购本公司股份的，应当经股
股东大会决议；公司因本章程第二十 东大会决议；公司因本章程第二十四
三条第一款第（三）项、第（五） 条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公 第（六）项规定的情形收购本公司股
司股份的，可以依照本章程的规定或 份的，可以依照本章程的规定或者股
者股东大会的授权，经三分之二以上 东大会的授权，经三分之二以上董事
董事出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一） 定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
内注销；属于第（二）项、第（四） 注销；属于第（二）项、第（四）项
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 情形的，应当在 6 个月内转让或者注
注销；属于第（三）项、第（五） 销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项情形的，公司合计持 第（六）项情形的，公司合计持有的
有的本公司股份数不得超过本公司已 本公司股份数不得超过本公司已发行
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
内转让或者注销。 让或者注销。
第四章 股东和股东大会
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二） 审议批准第四十一条规 （十二） 审议批准第四十二条规定
定的担保事项 的担保事项
（十五）审议股权激励计划 （十五）审议股权激励计划、员工持
…… 股计划
……
第四十一条 公司提供担保的，应当提 第四十二条 公司提供担保的，应当提
交董事会或股东大会进行审议，并及 交董事会或股东大会进行审议，并及时
时披露。应由股东大会审批的对外担 披露。应由股东大会审批的对外担保，
保，必须经董事会审议通过后，方可提 必须经董事会审议通过后，方可提交股
交股东大会审批。 东大会审批。
公司下列对外担保行为，由董事会审 公司下列对外担保行为，由董事会审议
议通过后，须提交股东大会审议： 通过后，须提交股东大会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经 (一)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保 (二)公司及其控股子公司的对外担保
4
总额，达到或超过公司最近一期经审 总额，超过公司最近一期经审计净资产
计净资产 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 (三)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月内累 (四)按照担保金额连续 12 个月内累计
计计算原则，达到或超过公司最近一 计算原则，超过公司最近一期经审计总
期经审计总资产 30%的担保； 资产 30%的担保；
(五)按照担保金额连续 12 个月内累 (五)公司及控股子公司的对外担保总
计计算原则，超过公司最近一期经审 额，超过公司最近一期经审计总资产
计净资产的 50%，且绝对金额超过 30%以后提供的任何担保；
5000 万元以上； (六）对股东、实际控制人及其关联方
(六)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；
提供的担保； (七)根据中国法律法规、本章程及公司
(七)根据中国法律法规、本章程及公 其他制度的规定，应由股东大会审议的
司其他制度的规定，应由股东大会审 其他对外担保事项。
议的其他对外担保事项。
第四十九条 监事会或者股东决定自 第五十条 监事会或者股东决定自行召
行召集股东大会的，须书面通知董事 集股东大会的，须书面通知董事会，同
会，同时向公司所在地中国证监会派 时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东的持
在股东大会决议公告前，召集股东的 股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交
东大会决议公告时，向公司所在地中 易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十三条 股东大会通知中未列明 第五十四条 股东大会通知中未列明或
或不符合本章程第五十二条规定的提 不符合本章程第五十三条规定的提案，
案，股东大会不得进行表决并作出决 股东大会不得进行表决并作出决议。
议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
…… 清算；
……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
5
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当单
单独计票。单独计票结果应当及时公 独计票。单独计票结果应当及时公开披
开披露。 露。
公司持有的本公司的股份没有表决 公司持有的本公司的股份没有表决权，
权，且该部分股份不计入出席股东大 且该部分股份不计入出席股东大会有
会有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二款
征集股东投票权应当向被征集人充分 规定的，该超过规定比例部分的股份
披露具体投票意向等信息。禁止以有 在买入后的三十六个月内不得行使表
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 决权，且不计入出席股东大会有表决
权。公司不得对征集投票权提出最低 权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第五章 董事会
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
……（八）在股东大会授权范围内，决 ……（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项…… 交易、对外捐赠等事项……
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等交易 担保事项、委托理财、关联交易、对外
事项的审批权限，建立严格的审查和 捐赠等交易事项的审批权限，建立严格
决策程序；重大投资项目应当组织有 的审查和决策程序；重大投资项目应当
关专家、专业人员进行评审，并报股东 组织有关专家、专业人员进行评审，并
大会批准。 报股东大会批准。
（一）本章程所称“交易”指《上海证 （一）本章程所称“交易”指《上海证
券交易所股票上市规则》规定的下列 券交易所股票上市规则》规定的除公司
事项： 日常经营活动之外发生的下列类型的
（1）购买或者出售资产； 重大交易事项：
6
（2）对外投资（含委托理财、委托贷 （1）购买或者出售资产；
款等）； （2）对外投资（含委托理财、对子公
（3）提供财务资助； 司投资等）；
（4）提供担保； （3）提供财务资助（含有息或者无息
（5）租入或者租出资产； 借款、委托贷款等）；
（6）委托或者受托管理资产和业务； （4）提供担保（含对控股子公司担保
（7）赠与或者受赠资产； 等）；
（8）债权、债务重组； （5）租入或者租出资产；
（9）签订许可使用协议； （6）委托或者受托管理资产和业务；
（10）转让或者受让研究与开发项目； （7）赠与或者受赠资产；
（11）上海证券交易所认定的其他交 （8）债权、债务重组；
易。 （9）签订许可使用协议；
…… （10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）；
（12）上海证券交易所认定的其他交
易。
……
第一百一十条 第一百一十条
……（二）公司关于交易事项的审批 ……（二）公司关于交易事项的审批
权限和程序应遵守如下规定： 权限和程序应遵守如下规定：
1、公司发生的交易（提供担保、受 1、公司发生的交易（提供担保、受赠
赠现金资产、单纯减免公司义务的债 现金资产、单纯减免公司义务的债务
务除外）达到下列标准之一的，应当 除外）达到下列标准之一的，应当提
提交股东大会审议： 交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存 （1）交易涉及的资产总额（同时存在
在账面值和评估值的，以高者为准） 账面值和评估值的，以高者为准）占
占公司最近一期经审计总资产的 50% 公司最近一期经审计总资产的 50%以
以上； 上；
（2）交易的成交金额（包括承担的 （2）交易标的（如股权）涉及的资
债务和费用）占公司最近一期经审计 产净额（同时存在账面值和评估值
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 的，以高者为准）占上市公司最近一
5000 万元； 期经审计净资产的 50%以上，且绝对
（3）交易产生的利润占公司最近一 金额超过 5000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以 （3）交易的成交金额（包括承担的债
上，且绝对金额超过 500 万元； 务和费用）占公司最近一期经审计净
（4）交易标的（如股权）在最近一 资产的 50%以上，且绝对金额超过
个会计年度相关的营业收入占公司最 5000 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 （4）交易产生的利润占公司最近一个
50%以上，且绝对金额超过 5000 万 会计年度经审计净利润的 50%以上，
元； 且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一 （5）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的净利润占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计营业收入的 50%
7
上，且绝对金额超过 500 万元。 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）公司在连续 12 个月内购买或者 （6）交易标的（如股权）在最近一个
出售资产的金额累计超过公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
期经审计的总资产的 30%。 个会计年度经审计净利润的 50%以
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 上，且绝对金额超过 500 万元；
对值计算。 （7）公司在连续 12 个月内购买或者
出售资产的金额累计超过公司最近一
期经审计的总资产的 30%；
（8）公司向银行或其他金融机构申
请办理授信额度、借款、开立银行承
兑汇票、开立信用证、票据贴现等融
资业务的，如单笔金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
2、公司发生的交易（提供担保、受 2、公司发生的交易（提供担保、受赠
赠现金资产、单纯减免公司义务的债 现金资产、单纯减免公司义务的债务
务除外）达到下列标准之一的，应当 除外）达到下列标准之一的，应当提
提交董事会审议： 交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存 （1）交易涉及的资产总额（同时存在
在账面值和评估值的，以高者为准） 账面值和评估值的，以高者为准）占
占公司最近一期经审计总资产的 10% 公司最近一期经审计总资产的 10%以
以上； 上；
（2）交易的成交金额（包括承担的 （2）交易标的（如股权）涉及的资
债务和费用）占公司最近一期经审计 产净额（同时存在账面值和评估值
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 的，以高者为准）占上市公司最近一
1000 万元； 期经审计净资产的 10%以上，且绝对
（3）交易产生的利润占公司最近一 金额超过 1000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以 （3）交易的成交金额（包括承担的债
上，且绝对金额超过 100 万元； 务和费用）占公司最近一期经审计净
（4）交易标的（如股权）在最近一 资产的 10%以上，且绝对金额超过
个会计年度相关的营业收入占公司最 1000 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 （4）交易产生的利润占公司最近一个
10%以上，且绝对金额超过 1000 万 会计年度经审计净利润的 10%以上，
元； 且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一 （5）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的净利润占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计营业收入的 10%
上，且绝对金额超过 100 万元。 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其 （6）交易标的（如股权）在最近一个
绝对值计算。 会计年度相关的净利润占公司最近一
…… 个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
8
（7）公司在连续 12 个月内购买或者
出售资产的金额累计超过公司最近一
期经审计的总资产的 10%；
（8）公司向银行或其他金融机构申
请办理授信额度、借款、开立银行承
兑汇票、开立信用证、票据贴现等融
资业务的，如单笔金额超过公司最近
一期经审计净资产的 20%。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
……
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东、实
实际控制人单位担任除董事、监事以 际控制人单位担任除董事、监事以外
外其他职务的人员，不得担任公司的 其他职务的人员，不得担任公司的高
高级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第七章 监 事 会
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百三十九条 监事应当保证公司披
披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 束之日起 4 个月内向中国证监会和证
证券交易所报送年度财务会计报告， 券交易所报送并披露年度报告，在每
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
2 个月内向中国证监会派出机构和证 月内向中国证监会派出机构和证券交
券交易所报送半年度财务会计报告， 易所报送并披露半年度报告，在每一
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
结束之日起的 1 个月内向中国证监会 日起的 1 个月内向中国证监会派出机
派出机构和证券交易所报送季度财务 构和证券交易所报送并披露季度报
会计报告。 告。
上述财务会计报告按照有关法律、行 上述报告按照有关法律、行政法规及
政法规及部门规章的规定进行编制。 部门规章的规定进行编制。
第十二章 附 则
第一百九十九条 本章程经公司股东 第一百九十九条 本章程经公司股东大
大会决议通过后生效，自公司首次公 会决议通过后生效。
开发行股票并上市之日起实施。
章程条款序号同时进行相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》中其他
9
条款不变。
修改后的章程内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》。公司将于股东大会审议通
过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，同时提请上述事项经股东大
会审议通过后授权公司经营管理层办理相关工商变更登记或备案手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 13 日
10
