中信证券股份有限公司

            关于重庆望变电气（集团）股份有限公司

    变更部分募集资金专用账户及部分募投项目实施地点

                              的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为重庆望
变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，对望变电气拟变更部分募集资金专用账户及部分募投项目实施地点
的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司
首次公开发行股票批复》（证监许可[2022]490 号）核准，公司向社会公开发行
83,291,852 股，共计募集资金人民币 987,841,364.72 元，扣除发行相关费用合计
人民币 133,279,564.72 元，实际募集资金净额为人民币 854,561,800.00 元。上述
募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
《验资报告》（大华验字[2022]000143 号）。

    公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理， 并与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对
募集资金实行了专户存储。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据《重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：




                                     1
                                                                                            单位：万元
                            计划投资       募集资金                    实施周
 序号         项目名称                                       占比                   备案          环评
                              额           使用金额                      期
            智能成套电气                                                         项目代码：    渝（长）环
     1      设备产业基地    39,042.91       39,042.91       45.69%      2年     2101-500115-   准[2021]038
            建设项目                                                            04-01-632456       号
            110kV 及以下
            节能型变压器                                                         项目代码：
     2                        7,330.59       7,330.59       8.58%       2年     2101-500115-     不适用
            智能化工厂技
                                                                                07-02-449341
            改项目
            低铁损高磁感                                                         项目代码：
     3      硅钢铁心智能    12,832.68       12,832.68       15.02%      2年     2101-500115-     不适用
            制造项目                                                            04-01-491643
            研发中心及信                                                         项目代码：
     4                        6,250.00       6,250.00       7.31%       2年     2101-500115-     不适用
            息化建设项目
                                                                                04-01-849455
     5      补充流动资金    20,000.00       20,000.00       23.40%     不适用      不适用        不适用
             合计           85,456.18       85,456.18       100.00%

             三、本次拟变更部分募集资金专户的情况及对公司的影响

             公司募集资金专户的存放情况如下：


序号       募集资金投资项目              开户银行                   开户公司          募集资金专用账号
         智能成套电气设备产业基   招商银行重庆分行          重庆望变电气（集团）
 1                                                                                    123905910610303
               地建设项目             长寿支行                  股份有限公司
         110kV 及以下节能型变压   中信银行重庆分行          重庆望变电气（集团）
 2                                                                                  8111201012200530541
           器智能化工厂技改项目       营业部                    股份有限公司
         低铁损高磁感硅钢铁心智   重庆三峡银行股份          重庆望变电气（集团）
 3                                                                                    0153016820000020
               能制造项目         有限公司长寿支行              股份有限公司
         研发中心及信息化建设项   浦发银行重庆长寿          重庆望变电气（集团）
 4                                                                                  83260078801700000608
                   目                   支行                    股份有限公司
                                  中国农业银行股份
                                                            重庆望变电气（集团）
 5           补充流动资金         有限公司重庆长寿                                   31130101040017435
                                                                股份有限公司
                                        支行

             公司拟将招商银行重庆分行长寿支行的专户（123905910610303）予以销户，
         并申请在哈尔滨银行股份有限公司重庆分行开设新的募集资金专用账户。公司将
         尽快完成新账户的开立，并将招商银行重庆分行长寿支行专户
         （123905910610303）的募集资金本息余额全部转存至哈尔滨银行股份有限公司
         重庆分行开设的新募集资金专用账户。公司将与哈尔滨银行股份有限公司重庆分
         行、保荐机构共同就新设立的专户签订新的《募集资金三方监管协议》并及时履
         行信息披露义务。


                                                        2
     公司本次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投
资计划，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求以
及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于加强募集资金管理，不存在损
害股东尤其是中小投资者利益的情形。

       四、本次拟变更部分募投项目实施地点的情况及对公司的影响

     公司本次拟变更实施地点的募集资金投资项目为“研发中心及信息化建设项
目”。该项目系对公司现有研发部门进行整合与升级，有效提高公司在输配电及
控制设备及取向硅钢领域自主创新能力，加强新技术、新产品的研发能力。该项
目实施地点原定为重庆市长寿区化北路 18 号，系智能成套设备及变压器技改项
目的生产与研发基地，距离公司原取向硅钢、输配电及控制设备生产与研发基地
较远，不利于公司“研发中心及信息化建设项目”建设目标的达成。基于公司发展
战略、项目实施规划以及业务发展需要，经公司审慎研究，拟将公司原输配电及
控制设备生产与研发基地（重庆市长寿区齐心东路 5 号和 10 号）、取向硅钢生产
与研发基地（重庆市长寿区化北路 9 号）纳入“研发中心及信息化建设项目”实施
范围，以承接部分项目内容，募投项目实施地点调整如下：

序
        项目名称          变更前实施地点                   变更后实施地点
号
                   重庆市长寿区化北路 18 号（对
                                                  重庆市长寿区化北路 18 号、重庆市
     研发中心及    应土地证号：渝（2022）长寿
                                                  长寿区化北路 9 号、重庆市长寿区齐
1    信息化建设    区不动产权第 000112594 号、
                                                  心东路 5 号、重庆市长寿区齐心东路
     项目          渝（2019）长寿区不动产权第
                                                  10 号
                   000759653 号）

     除上述变更外，公司首次公开发行股票募集资金投资项目无其他变更。

     本次募投项目实施地点变更系根据公司当前实际情况和发展规划进行的，有
利于推动募集资金投资项目的顺利实施。本次募投项目实施地点的变更未改变募
集资金的用途、投资金额、实施主体以及实施方式等，不会对募集资金投资项目
的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规
定。



                                           3
    五、本次事项履行的审议程序

    公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过了
《关于变更部分募集资金专用账户的议案》和《关于变更部分募投项目实施地点
的议案》，同意公司变更部分募集资金专用账户及变更部分募投项目实施地点。
公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金专用账户及变更部分
募投项目实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表
了明确同意意见，已履行了必要的程序。

    公司本次变更部分募集资金专用账户及变更部分募投项目实施地点，未改变
募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情形，符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规的规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

    综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金专用账户及变更部分募投项目
实施地点事项无异议。

    （以下无正文）




                                  4
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份
有限公司变更部分募集资金专用账户及部分募投项目实施地点的核查意见》之签
章页）



   保荐代表人：




         张 阳                  叶建中




                                                  中信证券股份有限公司

                                                       年     月    日