中信证券股份有限公司

             关于重庆望变电气（集团）股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为重庆望
变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，对望变电气拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事
项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司
首次公开发行股票批复》（证监许可[2022]490 号）核准，公司向社会公开发行
83,291,852 股，共计募集资金人民币 987,841,364.72 元，扣除发行相关费用合计
人民币 133,279,564.72 元，实际募集资金净额为人民币 854,561,800.00 元。上述
募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
《验资报告》（大华验字[2022]000143 号）。

      公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理， 并与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对
募集资金实行了专户存储。

      二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

      根据《重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

                                                                           单位：万元
序号              项目名称             计划投资额      募集资金使用金额      占比
        智能成套电气设备产业基地建设
  1                                        39,042.91           39,042.91      45.69%
        项目



                                       1
 序号                  项目名称              计划投资额      募集资金使用金额      占比
           110kV 及以下节能型变压器智能
     2                                            7,330.59            7,330.59       8.58%
           化工厂技改项目
           低铁损高磁感硅钢铁心智能制造
     3                                           12,832.68           12,832.68      15.02%
           项目
     4     研发中心及信息化建设项目               6,250.00            6,250.00       7.31%
     5     补充流动资金                          20,000.00           20,000.00      23.40%
                   合计                          85,456.18           85,456.18    100.00%

         三、自筹资金预先投入募投项目情况

         为保证募投项目的实施进度，募集资金到位前，根据实际发展需要和项目实
施进度，公司利用自筹资金进行先期投入。截至 2022 年 5 月 31 日，公司以自筹
资金预先投入募投项目款项合计人民币 6,305.43 万元，公司本次拟置换上述先期
投入的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重庆望变电气
（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大
华核字[2022]009532 号）。具体情况如下：

                                                                                 单位：万元
序号              项目名称            计划投资额     自筹资金实际投入     募集资金置换金额
          智能成套电气设备产业基地
 1                                      39,042.91              5,997.40             5,997.40
          建设项目
          110kV 及以下节能型变压器
 2                                        7,330.59               119.63               119.63
          智能化工厂技改项目
          低铁损高磁感硅钢铁心智能
 3                                      12,832.68                     -                       -
          制造项目
 4        研发中心及信息化建设项目        6,250.00               188.40               188.40
 5        补充流动资金                  20,000.00                     -                       -
                合计                    85,456.18              6,305.43             6,305.43

         四、本次事项履行的审议程序

         公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用
募集资金 6,305.43 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董
事对上述事项发表了明确的同意意见。

         五、会计师事务所的专项核查意见




                                             2
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述自筹资金预先投入募投项目支付
情况进行了专项鉴证，并出具了《重庆望变电气（集团）股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]009532 号）。报告认
为，重庆望变电气（集团）股份有限公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司监管指引第 1 号——规范
运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了重庆望变电气（集团）股份有限
公司截止 2022 年 5 月 31 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表
了明确同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了
鉴证报告，已履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时
间未超过 6 个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换
事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的
规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金事项无异议。




    （以下无正文）




                                   3
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）



   保荐代表人：




        张 阳                   叶建中




                                                  中信证券股份有限公司

                                                       年     月    日