中信证券股份有限公司

            关于重庆望变电气（集团）股份有限公司

    拟使用银行承兑汇票、信用证方式支付募投项目资金

                并以募集资金等额置换的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为重庆望
变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，对望变电气拟使用银行承兑汇票、信用证方式支付募投项目资金并
以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司
首次公开发行股票批复》（证监许可[2022]490 号）核准，公司向社会公开发行
83,291,852 股，共计募集资金人民币 987,841,364.72 元，扣除发行相关费用合计
人民币 133,279,564.72 元，实际募集资金净额为人民币 854,561,800.00 元。上述
募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
《验资报告》（大华验字[2022]000143 号）。

    公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募
集资金实行了专户存储。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据《重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

                                                                单位：万元




                                     1
 序号            项目名称              计划投资额      募集资金使用金额    占比
        智能成套电气设备产业基地建
  1                                        39,042.91           39,042.91    45.69%
        设项目
        110kV 及以下节能型变压器智能
  2                                         7,330.59            7,330.59     8.58%
        化工厂技改项目
        低铁损高磁感硅钢铁心智能制
  3                                        12,832.68           12,832.68    15.02%
        造项目
  4     研发中心及信息化建设项目            6,250.00            6,250.00     7.31%
  5     补充流动资金                       20,000.00           20,000.00    23.40%
                合计                       85,456.18           85,456.18   100.00%

      三、本次拟使用银行承兑汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资
金等额置换的原因、操作流程及对公司的影响

      为提高资金使用效率和运营管理效率，公司根据实际需要以银行承兑汇票、
信用证方式先行支付募投项目所涉款项（如应付设备采购款、材料采购款以及其
他相关所需资金等），之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转
至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

      公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置
换的具体操作流程为：

      （一）根据项目建设进度，由各募投项目专项组根据相关合同约定明确的付
款方式及金额，并提交付款申请单，按照募投项目资金支付审批流程进行审批；

      （二）财务部门按经审批的付款申请单以银行承兑汇票、信用证进行支付并
登记《使用银行承兑汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换
台账》；

      （三）财务部门每月根据上述台账统计需要置换的以银行承兑汇票、信用证
方式支付的募集资金投资项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核
批准后，将募投项目资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转
入公司自有资金账户，同时依照三方监管协议要求通知保荐机构；

      （四）财务部门做好《使用银行承兑汇票、信用证方式支付募投项目资金并
以募集资金等额置换台账》，在台账中逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户




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交易的时间、金额、账户等，并及时向证券部备案公司募集资金专户资金的变动
情况；

    （五）保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募
投项目资金并以募集资金等额置换进行持续监督，定期或不定期对公司采取现场
核查、书面问询等方式进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐
机构的相关工作。

    公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置
换，有利于提高资金使用效率和运营管理效率，符合公司和股东的利益，不会影
响募投项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司、股
东利益的情形。

    四、本次事项履行的审议程序

    公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了
《关于使用银行承兑汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换
的议案》，同意公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募
集资金等额置换事项。独立董事对此发表了同意的独立意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募投项
目资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立
董事均发表了明确同意意见，已履行了必要的程序，不会影响募投项目的正常实
施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情形，符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规的规定及公司《募集资金管理制度》
的相关规定。

    综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金
并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）


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