中信证券股份有限公司
           关于重庆望变电气（集团）股份有限公司
                      2022 年度持续督导报告书
 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：望变电气

 项目保荐代表人：张    阳                   联系电话：010-60838794

 项目保荐代表人：叶建中                     联系电话：010-60833934


       一、保荐工作概述

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆
望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕
490 号）批准，重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”“公
司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）83,291,852 股，发行价格 11.86 元/股，
募集资金总额为 98,784.14 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 85,456.18 万
元。上述募集资金已于 2022 年 4 月 20 日到位，并经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000143 号）。公司已完
成证券登记托管及限售手续，并于 2022 年 4 月 28 日挂牌上市。

    保荐机构对望变电气首次公开发行股票发行后的持续督导期间为自上市公
司本次非公开发行 A 股股票在上海证券交易所上市当年剩余时间及其后 2 个完
整会计年度，即 2022 年 4 月 28 日至 2024 年 12 月 31 日。根据中国证监会《证
券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》，保荐机构通过日常沟通、定期
回访、现场检查、尽职调查等方式对望变电气 2022 年规范运行情况进行了持续
督导，出具 2022 年度持续督导报告书。

 序号               工作内容                              督导情况
         建立健全并有效执行持续督导工作      保荐机构已建立健全并有效执行持续督
   1     制度，并针对具体的持续督导工作制    导工作制度，根据望变电气的具体情况制
         定相应的工作计划                    定了相应的工作计划
   2     根据中国证监会相关规定，在持续督    保荐机构已与望变电气签署承销及保荐

                                       1
序号               工作内容                            督导情况
       导工作开始前，与上市公司或相关当   协议，协议已明确双方在持续督导期间的
       事人签署持续督导协议，明确双方在   权利义务
       持续督导期间的权利义务，并报上海
       证券交易所备案
                                          除日常沟通外，保荐代表人及项目组对公
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、
 3                                        司进行定期或不定期回访、现场检查，对
       尽职调查等方式开展持续督导工作
                                          公司开展了持续督导工作
       持续督导期间，按照有关规定对上市
       公司违法违规事项公开发表声明的， 保荐机构未发现望变电气存在需要保荐
 4     应于披露前向上海证券交易所报告， 机构按照有关规定公开发表声明的违法
       并经上海证券交易所审核后在指定 违规事项
       媒体上公告
       持续督导期间，上市公司或相关当事
       人出现违法违规、违背承诺等事项
       的，应自发现或应当发现之日起五个
                                          望变电气及相关当事人未出现违法违规、
 5     工作日内向上海证券交易所报告，报
                                          违背承诺等事项
       告内容包括上市公司或相关当事人
       出现违法违规、违背承诺等事项的具
       体情况，保荐人采取的督导措施等
       督导上市公司及其董事、监事、高级
                                          保荐机构与望变电气及其董事、监事、高
       管理人员遵守法律、法规、部门规章
                                          级管理人员保持持续沟通，督导其遵守法
 6     和上海证券交易所发布的业务规则
                                          律、法规、部门规章等相关文件，并切实
       及其他规范性文件，并切实履行其所
                                          履行其所做出的各项承诺
       做出的各项承诺
       督导上市公司建立健全并有效执行
                                          持续督导期内，保荐人和项目组成员核查
       公司治理制度，包括但不限于股东大
                                          了公司执行《公司章程》、三会议事规则
 7     会、董事会、监事会议事规则以及董
                                          等相关制度的履行情况，均符合相关法规
       事、监事和高级管理人员的行为规范
                                          要求
       等
       督导上市公司建立健全并有效执行
       内控制度，包括但不限于财务管理制
       度、会计核算制度和内部审计制度， 保荐机构督导望变电气建立健全并有效
 8     以及募集资金使用、关联交易、对外 执行内控制度，该等内控制度符合相关法
       担保、对外投资、衍生品交易、对子 律法规要求并得到有效执行
       公司的控制等重大经营决策的程序
       与规则等
       督导上市公司建立健全并有效执行
       信息披露制度，审阅信息披露文件及
       其他相关文件，并有充分理由确信上   详见“二、保荐人对上市公司信息披露审
 9
       市公司向上海证券交易所提交的文     阅的情况”
       件不存在虚假记载、误导性陈述或重
       大遗漏

                                     2
序号              工作内容                             督导情况
       对上市公司的信息披露文件及向中
       国证监会、上海证券交易所提交的其
       他文件进行事前审阅，对存在问题的
                                          详见“二、保荐人对上市公司信息披露审
 10    信息披露文件应及时督促上市公司
                                          阅的情况”
       予以更正或补充，上市公司不予更正
       或补充的，应及时向上海证券交易所
       报告
       对上市公司的信息披露文件未进行
       事前审阅的，应在上市公司履行信息
       披露义务后五个交易日内，完成对有
                                          详见“二、保荐人对上市公司信息披露审
 11    关文件的审阅工作，对存在问题的信
                                          阅的情况”
       息披露文件应及时督促上市公司更
       正或补充，上市公司不予更正或补充
       的，应及时向上海证券交易所报告
       关注上市公司或其控股股东、实际控
       制人、董事、监事、高级管理人员受
       到中国证监会行政处罚、上海证券交 经核查，2022 年度持续督导期间，望变
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       易所监管措施或者纪律处分的情况， 电气未发生该等情况
       并督促其完善内部控制制度，采取措
       施予以纠正
       持续关注上市公司及控股股东、实际
       控制人等履行承诺的情况，上市公司
                                          经核查，望变电气及控股股东、实际控制
 13    及控股股东、实际控制人等未履行承
                                          人不存在未履行承诺的情况
       诺事项的，及时向上海证券交易所报
       告
       关注公共传媒关于上市公司的报道，
       及时针对市场传闻进行核查。经核查
       后发现上市公司存在应披露未披露
       的重大事项或与披露的信息与事实 经核查，2022 年度持续督导期间，望变
 14
       不符的，应及时督促上市公司如实披 电气未发生该等情况
       露或予以澄淸；上市公司不予披露或
       澄清的，应及时向上海证券交易所报
       告
       发现以下情形之一的，保荐人应督促
       上市公司做出说明并限期改正，同时
       向上海证券交易所报告：（一）上市
       公司涉嫌违反《上市规则》等上海证
       券交易所相关业务规则；（二）证券   经核查，2022 年度持续督导期间，望变
 15
       服务机构及其签名人员出具的专业     电气未发生该等情况
       意见可能存在虚假记载、误导性陈述
       或重大遗漏等违法违规情形或其他
       不当情形；（三）上市公司出现《保
       荐办法》第六十九条、第七十条规定
                                     3
 序号                工作内容                            督导情况
         的情形；（四）上市公司不配合保荐
         人持续督导工作；（五）上海证券交
         易所或保荐人认为需要报告的其他
         情形
                                            保荐机构制定了对望变电气的现场检查
         制定对上市公司的现场检查工作计
                                            工作计划，明确现场检查工作要求，已完
  16     划，明确现场检查工作要求，确保现
                                            成 2022 年度现场检查，确保现场检查工
         场检查工作质量
                                            作质量
         上市公司出现以下情形之一的，应自
         知道或应当知道之日起十五日内或
         上海证券交易所要求的期限内，对上
         市公司进行专项现场检查：（一）存
         在重大财务造假嫌疑；（二）控股股
         东、实际控制人及其关联人涉嫌资金
                                            经核查，2022 年度持续督导期间，望变
  17     占用；（三）可能存在重大违规担保；
                                            电气未发生该等情况
         （四）控股股东、实际控制人及其关
         联人、董事、监事或者高级管理人员
         涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金
         往来或者现金流存在重大异常；（六）
         上海证券交易所或者保荐人认为应
         当进行现场核查的其他事项
         持续关注公司募集资金的专户存储、
                                          望变电气募集资金专户存储及使用情况
  18     募集资金的使用情况、投资项目的实
                                          符合相关规定，投资项目正常实施
         施等承诺事项


       二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

    保荐人对望变电气 2022 年度持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事
后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按
照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重
大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上

交所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经保荐机构审慎核查，望变电气 2022 年度未发生应向中国证监会和上海证
券交易所报告的重要事项。



                                       4
四、其他事项

无。

（以下无正文）




                 5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限
公司 2022 年持续督导报告书》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                                张       阳              叶建中




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年    月     日




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