中信证券股份有限公司

             关于重庆望变电气（集团）股份有限公司

 2022 年度日常关联交易执行情况、2023 年度预计日常关联
                       交易及为子公司担保事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为重庆望变电气
（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关
规定，对望变电气 2022 年度日常关联交易执行情况、2023 年度预计日常关联交
易及为子公司担保事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、2022 年度日常关联交易执行情况、2023 年度预计日常关联交易

    （一）2022 年度日常关联交易预计及执行情况
                                                                               单位：万元
 关联交易               业务内   2022 年预       2022 年实际发 预计金额与实际发生金额
             关联人
   类型                   容      计金额            生金额           差异较大的原因
                                                                 在进行预计时，主要根据
            四川明珠                                             当时的市场情况和预计需
 向关联人
            电工材料    采购原                                   求按照可能发生关联交易
 购买原材                            8,500              6,569.21
            有限责任    材料                                     的金额上限进行预计，公
 料
            公司                                                 司采购时根据实际业务需
                                                                 求进行实施
            黔南都能
                        销售变
            开发有限                                             受市场影响，客户采购计
                        压器成       3,000              281.00
            公司及其                                             划变化，销售额未达预期
 向关联人               套设备
            控制企业
 销售产
            重庆能投
 品、商品               销售变
            长寿经开                                             受市场影响，客户采购计
                        压器成       5,000               76.01
            区售电有                                             划变化，销售额未达预期
                        套设备
            限公司

    （二）2023 年度日常关联交易的预计金额和类别


                                             1
                                                                          单位：万元
                                                                        占同类交易
 关联交易类                                   本次预计   2022 年实际
                  关联人       业务内容                                 金额的比例
     型                                         金额      发生金额
                                                                            (%)
 向关联人购   四川明珠电工材   采购原材
                                                11,000       6,569.21          3.43
 买原材料     料有限责任公司   料
              黔南都能开发有   销售变压
              限公司及其控制   器成套设          1,500         281.00          0.29
 向关联人销
              企业             备
 售产品、商
              重庆能投长寿经   销售变压
 品
              开区售电有限公   器成套设          1,000          76.01          0.08
              司               备

    四川明珠电工材料有限责任公司本次预计的关联交易金额与去年实际发生金
额之间差异较大（指金额差异达到 300万，且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%
以上，下同），主要原因系公司业务规模正常扩展所需。黔南都能开发有限公司
及其控制企业本次预计的关联交易金额与去年实际发生金额之间差异较大，主要
原因系公司输配电及控制设备业务布局贵州省辐射华南地区业务所需。

    （三）关联人介绍与关联关系

    1、关联人关系介绍

    1、四川明珠电工材料有限责任公司系持有望变电气 1.10%股份股东夏强持
股 51.00%并担任执行董事兼经理的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定及实质重于形式的原则将其列为公司关联方。

    2、黔南都能开发有限公司系公司控股子公司黔南望江变压器有限公司少数
股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及实质重于形式的原则将
其及其控制企业列为公司关联方。

    3、重庆能投长寿经开区售电有限公司系公司持股 30%且实际控制人杨泽民
担任董事的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定将其列为公司
关联方。

    2、关联人基本情况

    （1）四川明珠电工材料有限责任公司




                                          2
                                            法定代表
公司名称   四川明珠电工材料有限责任公司                夏强
                                            人
注册资本   1000 万人民币                    成立时间   2005 年
企业信用                                               有限责任公司(自然人投资
           91510922782262303C               企业类型
代码                                                   或控股)
企业地址   射洪县太和镇美丰工业园区
           绕组电线制造；电线、电缆、光缆及电工器材制造；销售电工器材；货物
经营范围
           进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
           夏强持股 51%，何仁平持股 12%，王高国持股 11%，冯光辉持股 9%，何贵
主要股东
           武持股 9%，何传周持股 5%，敬国庆持股 3%
财务状况   2022.12.31（未经审计，单位万元）
总资产     2,952.85
净资产     1,431.39
营业收入   15,618.85
净利润     111.15

   （2）重庆能投长寿经开区售电有限公司

公司名称   重庆能投长寿经开区售电有限公司          法定代表人    尹刚
注册资本   5000 万人民币                           成立时间      2016 年
企业信用
           91500115MA5U5AQF63                      企业类型      有限责任公司
代码
企业地址   重庆市长寿区晏家街道齐心大道 20 号 4-2 室
           许可项目：承装、承修、承试供电设施和售电设施（依法须经批准的项
           目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
           文件或许可证件为准）一般项目：电力生产及销售；电力购销及电力贸
           易；热力生产及购销；配电网建设；电力技术的开发、技术转让、技术咨
经营范围   询及能源服务；分布式能源（微电网）建设；销售：五金、交电、电力器
           材、电力设备；电力设备租赁及维护；非自有房屋租赁，分布式交流充电
           桩销售，集中式快速充电站，智能输配电及控制设备销售，机动车充电销
           售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东   重庆能投售电有限公司持股 70%、本公司持股 30%
财务状况   2022.12.31（经对方审计，单位万元）
总资产     5,825.20
净资产     5,338.08
营业收入   2,425.86
净利润     297.50

   （3）黔南都能开发有限公司



                                       3
 公司名称   黔南都能开发有限公司               法定代表人   代元忠
 注册资本   1410 万人民币                      成立时间     1999 年
 企业信用
            91522701216250375A                 企业类型     其他有限责任公司
 代码
            贵州省黔南布依族苗族自治州都匀市斗篷山路 269 号黔南汽车商贸城 6 栋
 企业地址   3、4 单元 11 层生产经营地：贵州省黔南州都匀市龙背湾路 33 号华馨湾 1
            栋1层
            法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
            规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
            法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
            营。（许可项目：建设工程设计；建设工程施工；输电、供电、受电电力设
            施的安装、维修和试验；建设工程勘察；酒类经营；道路货物运输（不含
            危险货物）；劳务派遣服务；住宿服务；房地产开发经营；住宅室内装饰装
            修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
            目：信息技术咨询服务；电力设施器材销售；办公设备销售；办公用品销
            售；信息系统运行维护服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；商务代理
            代办服务；企业管理；办公服务；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食
 经营范围
            品（预包装）销售；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览
            服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；企业管理
            咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；平面设计；礼仪服务；
            摄影扩印服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；建筑材
            料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货
            销售；劳动保护用品销售；通讯设备销售；五金产品零售；汽车零配件零
            售；家用电器销售；旅游开发项目策划咨询；物业管理；机动车修理和维
            护；日用家电修理；生产性废旧金属回收；电动汽车充电基础设施运营；
            太阳能发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
            限制的项目））
            贵州黔智华晟工程建设有限公司持股 90%，贵州鼎新能源发展（集团）有
 主要股东
            限公司持股 10%
 财务状况   2022.12.31（未经审计，单位万元）
 总资产     37,349.77
 净资产     16,465.13
 营业收入   34519.23
 净利润     1,066.39

    3、关联方履约能力

    本次关联交易预计涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在
关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

    （四）关联交易主要内容和定价政策

    1、关联交易的主要内容

    采购原材料，销售变压器成套设备。
                                       4
       2、定价原则

    1．参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；

    2．如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价
格；

    3．当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，
经双方协商确定交易价格。

       3、关联交易协议签署情况

    对于公司及控股子公司 2023 年预计范围内发生的日常关联交易，在《关于
预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》经公司股东大会审议通过后，交易双
方将在交易实际发生时签署具体协议。

       （五）该关联交易履行的审批程序

    2023 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三
次会议审议通过了《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》，非关联董事
一致同意本议案。本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东
将在股东大会上回避表决。独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。

       （六）关联交易目的和对上市公司的影响

    公司的关联交易是基于公司发展的需要，公司与关联方的合作均系双方以经
营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作
原则。公司与上述关联方的交易，均照公开、公允、公正的原则进行，定价原则
合理、公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司 2023 年日常关联交
易不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，
亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。

       （七）保荐人意见

    经核查，保荐人认为，望变电气 2022 年度上述关联交易符合公司正常发展
经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；望变电气 2022 年度关联



                                        5
交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的有关规定。

    望变电气 2023 年度预计日常关联交易符合公司正常发展需要，没有损害公
司及其他非关联股东的利益；望变电气 2023 年度预计日常关联交易履行了必要
的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
保荐人对望变电气上述 2023 年度拟进行的日常关联交易无异议。

    二、公司为子公司担保事项

    （一）担保具体情况

    为满足公司日常生产经营及业务发展需要，公司同意为全资子公司向银行等
金融机构申请综合授信或借款提供总额度不超过 1 亿元人民币（或等值外币）的
担保，有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召
开之日止。在上述担保额度和有效期范围内， 公司根据各全资子公司自身资金
需求情况与相关金融机构签订相应融资担保协议，担保期限以担保协议为准。本
次担保额度具体情况如下：

                                                                                 单位：万元
                          被担保方   截至                    担保额度占
                 担保方                                                              是否
 担保   被担保            最近一期   目前       本次新增担   上市公司最   是否关
                 持股比                                                              有反
 方       方              资产负债   担保         保额度     近一期净资   联担保
                   例                                                                担保
                              率     余额                      产比例
        重庆惠
望变    泽电器
                  100%      12.96%   0.00          10，000       4.42%      否        否
电气    有限公
        司

    （二）被担保人具体情况

    公司名称：重庆惠泽电器有限公司

    成立时间：2002-11-15

    注册地：重庆市长寿区凤城轻化路（彭家坪）

    注册资本：1,027.7 万人民币

    经营范围：制造、销售：开关柜屏、变压器、箱变外壳、电线；修理变压器；
输配电及控制设备制造、安装、修试、运维；普通机械设备加工；水利电力工程

                                            6
安装及技术咨询；销售：建材；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、
报废汽车等需经相关部门批准的项目）

    关联关系：系公司全资子公司

    截至 2022 年 12 月 31 日， 重庆惠泽电器有限公司的基本财务指标如下：

                                                                     单位：万元
          财务指标                   2022 年 12 月 31 日/2022 年度
 资产总额                                                             2,074.19
 负债总额                                                               268.78
 净资产                                                               1,805.41
 营业收入                                                               863.99
 净利润                                                                 -76.82

    （三）担保的主要内容

    本次担保预计系为子公司提供的最高担保额度，在该担保额度内，公司将根
据实际发生的担保在定期报告或进展公告中披露相应内容。

    （四）本次担保事项的审批情况及董事会意见

    公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2023 年度向银行等金融
机构申请综合授信额度及为子公司提供融资担保额度的议案》。公司独立董事认
为公司拟为下属子公司提供担保，支持子公司发展，满足其生产经营需要，具有
合理性。公司对子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本
次担保不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；该担保事项的审议表决程序
符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规和公司制
度的规定，并发表了明确同意的独立意见。

    上述事项尚需提交股东大会审议。

    （五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额为 8,000 万元，余
额为 3,249.59 万元（不含本次），为公司为控股子公司黔南望江变压器有限公司
提供的担保，余额占公司 2022 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的净资产
的 1.43%，不存在逾期担保。
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    （六）保荐人意见

   经核查，保荐人认为：本次担保事项，系公司为全资子公司提供担保。本次
担保事项，有利于公司及子公司业务的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损
害公司及全体股东利益的情况。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的
规定。

   综上，保荐人对本次公司为全资子公司提供担保事项无异议。

   （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份
有限公司 2022 年度日常关联交易执行情况、2023 年度预计日常关联交易及为子
公司担保事项的核查意见》之签章页）



    保荐代表人：




         张 阳                                    叶建中




                                                  中信证券股份有限公司

                                                       年     月     日




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