中信证券股份有限公司
           关于重庆望变电气（集团）股份有限公司
               开展外汇套期保值业务的核查意见

    作为重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”或“公司”）
的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）
严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市
保荐业务管理办法》与上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的要求，对望变电
气履行了持续督导义务，现就望变电气开展外汇套期保值业务的核查如下：

一、外汇套期保值业务概述

    （一）交易目的

    公司及子公司出口业务主要采用美元等外币结算，为有效规避公司及子公司
开展相关业务所产生外币收付汇结算等外币汇率大幅波动风险，提高外汇资金使
用效率，合理规避汇率风险，公司及子公司拟与银行机构开展外汇套期保值业务，
以减少汇率波动对公司经营业绩的影响，满足公司稳健经营的需求。

    公司及子公司本次开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避防
范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

    （二）交易金额

    预计公司全年出口销售业务收汇和设备进口业务付汇总金额为不超过
100,000 万元或等值外币，公司计划在上述实际交易业务总额范围内开展外汇套
期保值业务；套期保值业务标的交易额度不超过实际外汇业务发生总额的 80%，
单笔套期业务期限不超过 6 个月，计划使用保证金为不超过人民币 5,000 万元（授
权期限以内任意时点保证金总额不超过 5000 万元）。

    上述额度自审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及期限范围内可以
滚动使用，公司及子公司拟进行的外汇套期保值交易余额任一时点不超过上述额
度。
    （三）资金来源

    公司及下属子公司的自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

    （四）交易方式

    公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要
结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、欧元等。公司进行的外汇套期保值
业务品种为远期结售汇。

    公司拟开展的外汇套期保值业务的交易对手或平台为国家外汇管理局和中
国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构。

    公司与金融机构签订远期结售汇合约，约定未来购汇或结汇的外汇币种、金
额、期限及汇率，到期时按照该合约约定的币种、金额、汇率办理购汇或结汇业
务，从而锁定当期购汇或结汇的成本及收入。

    （五）交易期限

    上述额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （六）授权事项

    鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权公司总
经理在授权额度内审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相
关合同，并由财务部门为日常执行机构，负责与远期结售汇业务相关计划制订、
资金筹集、业务操作及使用监督，对控股子公司的远期结售汇业务进行督导，行
使外汇套期保值业务具体执行职责。授权期限自公司董事会审议通过之日起 12
个月内有效。

二、交易风险分析及风控措施

    （一）本次开展远期外汇交易业务的风险

    公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机
性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司付款（回款）期限和付款（回
款）金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波
动对公司的影响，但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险：

    1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可
能低于公司对客户（供应商）报价汇率，使公司无法按照报价汇率进行锁定，造
成汇兑损失。在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保
值合约方向不一致时，将造成汇兑损失。

    2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会
由于内控制度不完善而造成风险。

    3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在约定的回款期内收
回，会造成延期交割导致公司损失。

    4、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公
司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

    5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成
合约无法正常执行而给公司带来损失。

    （二）采取的风险控制措施

    1、公司完善了《远期结售汇业务内部控制制度》，该制度就公司外汇套期
保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息
隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监
管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效
的。

    2、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理外汇套期保值业务。
所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进
行投机和套利交易，并严格按照《远期结售汇业务内部控制制度》的规定进行业
务操作，有效地保证制度的执行。

    3、当公司外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险的，财务部
门应提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；董事会应立即商讨应
对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出
切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

    公司及子公司开展外汇套期保值业务能够有效规避和防范外汇市场风险，防
止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降
低财务费用。

    公司及子公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 24 号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》
等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映
资产负债表及损益表相关项目。

四、相关审议程序

    公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会审计委员会 2023 年第二次会议
和第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》，
同意公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》；同意公司及
子公司根据生产经营需要开展外汇套期保值业务，预计公司全年出口销售业务收
汇和设备进口业务付汇总金额为不超过 100,000 万元或等值外币，公司计划在上
述实际交易业务总额范围内开展外汇套期保值业务；套期保值业务标的交易额度
不超过实际外汇业务发生总额的 80%。公司独立董事对《关于开展外汇套期保值
业务的议案》和《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》发表了同意的
独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

    公司独立董事对开展外汇套期保值业务进行了审核，并发表了同意意见，具
体如下：

    公司开展外汇套期保值业务是为了有效规避公司及子公司开展相关业务所
产生外币收付汇结算等外币汇率大幅波动风险，提高外汇资金使用效率，合理规
避汇率风险，实现稳健经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形，且针对可
能存在的风险，制定了《远期结售汇业务内部控制制度》，建立健全了远期结售
汇业务的组织机构、工作机制、业务流程及风险控制措施，形成了较为完整的风
险管理体系，同意公司《关于开展外汇套期保值业务的议案》和公司编制的《关
于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次开展的外汇套期保值业务有助于公司规避
外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使
用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司开展
外汇套期保值业务的事项已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，独立董
事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规
范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。

    综上，保荐机构对公司此次开展外汇套期保值业务事项无异议。

    （以下无正文）