中信证券股份有限公司

            关于重庆望变电气（集团）股份有限公司

       使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为重庆望
变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，对望变电气拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，
核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司
首次公开发行股票批复》（证监许可[2022]490 号）核准，公司向社会公开发行
83,291,852 股，共计募集资金人民币 987,841,364.72 元，扣除发行相关费用合计
人民币 133,279,564.72 元，实际募集资金净额为人民币 854,561,800.00 元。上述
募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
《验资报告》（大华验字[2022]000143 号）。

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用
专户存储制度，实行集中管理，在招商银行股份有限公司重庆长寿支行（该专户
已于 2022 年 6 月 22 日注销）、重庆三峡银行股份有限公司长寿支行、上海浦东
发展银行股份有限公司重庆分行、中信银行重庆分行营业部、中国农业银行股份
有限公司重庆长寿支行、哈尔滨银行股份有限公司重庆分行开设账户作为募集资
金专项账户。公司与各开户银行、保荐机构签署了募集资金三方监管协议，对公
开发行股票募集资金的存放和使用情况进行监督。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金结存情况如下：



                                     1
                                                                        单位：万元
                                                                  截至 2022 年 12 月
序号                     项目名称                 募集资金总额
                                                                      31 日余额
 1     智能成套电气设备产业基地建设项目               39,042.91            30,050.63
       110kV 及以下节能型变压器智能化工厂技改项
 2                                                     7,330.59             7,057.33
       目
 3     低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目               12,832.68             5,683.26
 4     研发中心及信息化建设项目                        6,250.00             4,893.66
 5     补充流动资金                                   20,000.00                    -
                        合计                          85,456.18            47,684.88

       二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不变相改变募集资金
用途与不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，公司拟使用合计最高额不超
过 47,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自本次董事会审
议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用。

       （一）投资目的

       由于募投项目建设需要一定周期，公司的募集资金存在暂时闲置的情形。为
提高公司闲置募集资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，
公司拟利用闲置募集资金进行现金管理，以增加公司资金收益。

       （二）资金来源及额度

       公司拟使用最高额不超过人民币 47,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。
在上述额度内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

       （三）投资范围

       为控制风险，公司拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、具有
合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括协定存款、定期存款、通知存款、
大额存单、结构性存款、收益凭证等）。投资产品不得用于质押，公司不得使用
上述资金从事以证券投资为目的的投资行为。

       （四）投资期限

       自董事会审议通过之日起 12 个月有效。



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    （五）实施方式

    在上述投资额度和期限范围内，授权总经理行使投资决策并签署相关合同文
件，包括但不限于：选择合格的金融机构、投资产品品种、明确投资金额、投资
期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

    公司购买的现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集
资金或用作其他用途。

    （六）信息披露

    公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，
及时履行信息披露义务。

    （七）关联关系说明

    公司与拟购买的现金管理产品的发行主体不得存在关联关系。

    三、对公司的影响

    公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理是根据公司经营发展和财务
状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行
了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常
发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。

    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，能
够为公司和股东谋取良好的投资回报。

    四、风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司拟投资安全性高、流动性好的现金管理产品，总体风险可控，但该
类产品受货币政策等宏观经济政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市
场的变化适时适量介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定
的系统性风险。

    （二）风险控制措施


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    公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执
行程序，确保购买事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。拟采取的具体措
施如下：

    1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪所投资产品的投向、项目进展
情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措
施，控制投资风险。

    2、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、公司财务部门必须建立台账对购买的现金管理产品进行管理，建立健全
会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

    5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。

    五、相关审议程序及意见

    2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十四次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意拟使用合计最高额不超过 47,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使
用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度及有效期限
内，公司可循环滚动使用。公司独立董事亦对该议案发表了明确的同意意见。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项己
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的
法律程序。该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变
募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施；在不影响募
集资金使用的前提下，有利于提高资金使用效率，能够为公司和股东谋取良好的
投资回报。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。（以下无正文）


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