第三届董事会第十六次会议资料




     重庆望变电气（集团）股份有限公司
          远期结售汇业务内部控制制度
                       2023 年 4 月
                       第一章 总则
    第一条 为了进一步规范重庆望变电气（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”）远期结售汇业务，防范和控制国际贸易
业务中的汇率变动风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号——交易与关联交易》等有关规定和《重庆望变电气（集团）
股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所指远期结售汇业务是指银行与客户签订远
期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇
率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售
汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。
    第三条 公司远期结售汇业务应遵守国家相关法律法规及规
范性文件规定，还应遵守本制度的相关规定。
    第四条 本制度适用于公司及控股子公司的远期结售汇业务。
             第二章 远期结售汇业务操作原则
    第五条 公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远
期结售汇业务，均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，以规避和防范汇率风险为目的。
    第六条 公司进行远期结售汇业务只允许与经国家外汇管理
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局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机
构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交
易。
       第七条 公司指定董事会审计委员会审查远期结售汇业务的
必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具
可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对远期结售汇业务相
关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺
陷并采取补救措施。
       第八条 公司应当制定切实可行的应急处置预案，以及时应
对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货
和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额(或者亏损预警
线)，明确止损处理业务流程并严格执行。
       第九条 公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收、
付款相关业务合同，远期结售汇合约的外币金额不得超过公司生
产经营采购或者销售合同约定的外汇收付款总额的 80%。
       第十条 公司远期结售汇业务的存续期间需与公司进出口业
务的实际执行期间相匹配。远期结售汇业务的交割期间需与公司
的外币收付款时间相匹配，原则上最长交割期限不超过 6 个月。
       第十一条 公司必须以公司自身名义设立外汇远期结售汇业
务交易账户，不得使用他人账户进行外汇远期结售汇业务。
       第十二条 公司须具有与远期结售汇业务保证金相匹配的自
有资金，不得使用募集资金直接或间接进行远期结售汇交易，且
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严格按照审议批准的远期结售汇额度，控制资金规模，不得影响
公司正常经营。
             第三章 远期结售汇业务的审批权限
    第十三条 公司进行远期结售汇业务的年度交易总额，需由
经营层编制年度预算后递交董事会或股东大会审议批准后方可
进行。总经理在董事会和股东大会授权范围内，实施远期结售汇
业务的相关方案和计划。
    第十四条 公司开展远期结售汇业务或者签署与远期结售汇
业务相关的协议时，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，
独立董事应当发表专项意见。
    第十五条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次远
期结售汇业务履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月
内远期结售汇业务的范围、额度及期限等进行合理预计并审
议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的
金额(含使用前述交易的收益进行交易的相关金额)不应超过已
审议额度。
    公司财务部门应当以稳健性为原则，加强对人民币汇率变
动趋势的研究与判断以及各金融机构报价信息，制订与实际业
务相匹配的远期结售汇交易计划（或方案）报公司证券部门，
由董事会审计委员会就交易计划（或方案）进行审查后，提交
董事会或股东大会审批，并授权总经理对计划（或方案）内的
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交易进行逐笔审批。


    第十六条 远期结售汇业务属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
    (一)预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提
供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所
预留的保证金等，下同)占公司最近一期经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
    (二)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
    (三)公司从事不以套期保值为目的的远期结售汇业务。
    第十七条 公司控股子公司进行远期结售汇业务视同公司远
期结售业务。控股子公司应向母公司财务部门申报远期结售汇计
划（或方案），按照前条规定履行审批程序。未经母公司同意，
公司控股子公司不得操作该业务。
       第四章 远期结售汇业务的管理及内部操作流程
    第十八条 公司总经理按照董事会和股东大会授权负责远期
结售汇业务的运作和管理，签署相关协议及文件。
    第十九条 相关业务部门职责及责任人：
    1、国际贸易部门和采购部门：是远期结售汇业务基础信息
提供部门，该部门负责人为责任人。
    2、财务部门：是远期结售汇业务的经办部门，负责与远期
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结售汇业务相关计划制订、资金筹集、业务操作及使用监督，对
控股子公司的远期结售汇业务进行督导，该部门负责人为责任人。
    3、证券部门：负责筹划董事会或股东大会审批远期结售汇
业务及披露事宜，该部门负责人为责任人。

    4、审计部门：负责审查远期结售汇业务的实际操作情况，
资金使用情况及盈亏情况，该部门负责人为责任人。
    第二十条 公司远期结售汇业务内部操作流程：
    1、公司国际贸易部门和采购部门应根据销售订单或者采购
合同，梳理外币收付款情况（包括但不限于合同号、合同总金额、
收付汇时间、收付汇金额等），提供远期结售汇业务相关基础信
息，并及时提交公司财务部门。该等部门需对提出的收/付款时
间和金额负责。
    2、财务部门资金管理专员对业务部门提起的远期结售汇的
基础信息进行复核，复核的内容包括但不限于收/付汇时间和金
额与实际业务是否相匹配等情况，形成远期结售汇方案，报财务
部门负责人审核。
    3、财务部门负责人对远期结售汇方案进行复核，并发表意
见提交财务分管领导和总经理审批。
    4、相关业务经总经理审批后，硅钢及国际贸易部和物资部
提供远期结售汇业务对应的业务合同，财务部门资金管理专员向
金融机构提交对应远期结售汇申请书并签署相关合约。
    5、公司财务部门应要求合作金融机构定期向公司提交交易
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清单，并在每笔人民币交割到期前及时通知和提示交割事宜。
    6、公司财务部门应对每笔远期结售汇交易进行登记，检查
交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控
制，避免交割违约风险的发生。
    7、公司财务部门应在每月 15 日前将上月远期结售汇交易业
务的交易情况上报公司总经理和审计部门。
    8、公司审计部门应每季度或不定期对远期结售汇业务的实
际操作情况，资金使用情况进行审查，并将审查情况向总经理及
董事会审计委员会报告。
                  第五章 信息披露义务
    第二十一条 公司开展远期结售汇业务，应当披露交易目
的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金
和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人
员配备情况等，并进行充分的风险提示。
    第二十二条 公司开展远期结售汇业务，应当明确说明远期
结售汇业务与其风险敞口之间是否存在相互风险对冲的经济关
系，以及如何运用远期结售汇业务对相关风险敞口进行远期结
售汇。公司应当对远期结售汇预计可实现的效果进行说明，包
括持续评估是否达到远期结售汇效果的计划举措。
    第二十三条 公司从事远期结售汇业务已确认损益及浮动亏
损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的
10%且绝对金额超过 1000 万元人民币的，财务部门应当立即向
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总经理及公司董事会报告，并由董事会及时披露。
    公司开展远期结售汇业务出现前款规定的亏损情形时，还
应当重新评估远期结售汇关系的有效性，披露远期结售汇公允
价值或者现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露远期
结售汇价值变动情况等。
    第二十四条 公司开展远期结售汇业务，在披露定期报告
时，可以对远期结售汇效果进行全面披露。
                  第六章 信息隔离措施
    第二十五条 参与公司远期结售汇业务的所有人员须遵守公
司的保密制度，未经允许不得泄露公司的远期结售汇方案、交易
情况、结算情况、资金状况等与公司远期结售汇有关的信息。
    第二十六条 公司外汇远期结售汇操作环节相互独立，相关
人员相互独立，并由公司董事会审计委员会及内部审计部门负责
监督。
         第七章 内部风险报告制度及风险处理程序
    第二十七条 在远期结售汇业务操作过程中，公司财务部门
应根据与银行签署的远期结售汇合约中约定的外汇金额、汇率及
交割时间，及时与银行进行结算。
    第二十八条 当汇率发生剧烈波动时，公司财务部门应及时
进行分析，将有关信息及时上报总经理及相关人员，由总经理判
断后提出应对措施，必要时提交董事会审议。
    第二十九条 当公司远期结售汇业务出现重大风险，远期结
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售汇亏损或潜亏金额占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%
以上，或亏损金额超过 1000 万人民币的，财务部门应及时向总
经理及董事会报告。
                      第八章 附则
    第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其
他规范性文件的规定执行。
    本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定
相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董
事会及时修订。
    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十二条 本制度从发布之日起实施。


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                                          2023 年 4 月 25 日