汇得科技：2018年年度股东大会会议资料2019-05-08
上海汇得科技股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
证券代码：603192
2019 年 5 月 15 日
汇得科技 2018 年年度股东大会会议资料
目 录
一、 公司 2018 年年度股东大会会议须知
二、 公司 2018 年年度股东大会会议议程
三、各项议案内容
1、审议《2018年度董事会工作报告》；
2、审议《2018年度监事会工作报告》；
3、审议《2018年度财务决算报告》；
4、审议《2018年度利润分配预案》；
5、审议《<2018年年度报告>及摘要》；
6、审议《关于聘任公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》；
7、审议《关于公司2018年度董事及高管薪酬的议案》；
8、审议《关于公司2018年度监事薪酬的议案》；
9、审议《关于向银行申请授信额度的议案》；
10、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》；
11、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
12、逐项审议《关于选举董事的议案》；
13、逐项审议《关于选举独立董事的议案》；
14、逐项审议《关于选举监事的议案》。
四、听取《2018年度独立董事述职报告》
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2018 年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加上海汇得科技股份有限公司 2018 年年度股东大会。
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制
定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡或持股证明，身份证或法人单位证明
以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股
东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。
八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答
股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或
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不选均视为无效票，作弃权处理。关联股东在审议关联事项议案时，需回避表决。
上海汇得科技股份有限公司 董事会
2019 年 5 月 15 日
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上海汇得科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议主持人：公司董事长钱建中先生
三、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
四、会议时间：
现场会议召开时间：2019年 5 月 15 日（星期三）下午13:00开始；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00。
五、现场会议地点：上海市金山区金山卫镇春华路180号上海汇得科技股份有限公司
办公楼一楼会议室。
六、会议审议事项：
1、审议《2018年度董事会工作报告》；
2、审议《2018年度监事会工作报告》；
3、审议《2018年度财务决算报告》；
4、审议《2018年度利润分配预案》；
5、审议《<2018年年度报告>及摘要》；
6、审议《关于聘任公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》；
7、审议《关于公司2018年度董事及高管薪酬的议案》；
8、审议《关于公司2018年度监事薪酬的议案》；
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9、审议《关于向银行申请授信额度的议案》；
10、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》；
11、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
12、逐项审议《关于选举董事的议案》；
13、逐项审议《关于选举独立董事的议案》；
14、逐项审议《关于选举监事的议案》。
听取《2018年度独立董事述职报告》。
七、会议议程：
（一）董事长钱建中先生宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、
公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票
时间以及会议议程；
（二）董事长钱建中先生提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；
（三）董事长钱建中先生主持会议，议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审
议议案并书面投票表决；
（四）在董事长钱建中先生的主持下，股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、
高级管理人员或相关人员进行答复；
（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所
信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计
现场投票和网络投票的最终表决结果以及单独或合计持有公司5%以下股份股东的投票情
况；
（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果（包括持股比例在5%以下的中小股东投
票情况）；
（七）董事长钱建中先生宣读2018年年度股东大会决议；
（八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；
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（九）到会董事及相关与会人员在2018年年度股东大会决议及会议记录上签字；
（十）董事长钱建中先生宣布会议结束。
上海汇得科技股份有限公司 董事会
2019 年 5 月 15 日
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议案一：
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照中国
证监会、上海证券交易所的监管要求，认真履行《公司法》、《证券法》等相关法律法规，
勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司和股东利益。现将 2018 年度董事会工作报告
如下：
一、2018 年公司经营情况
2018 年，公司实现营业收入 159,251.98 万元，同比增长 11.67%；实现主营业务收
入 148,090.24 万元，同比增长 9.11%；归属于上市公司股东的净利润 11,545.41 万元，
比 上 年 同 期增长 4.76%， 归属于上 市公司股东 的 扣除非经常性损益后 的净利润为
10,769.31 万元，比上年同期增长 18.44%。截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 163,441.85
万元，比上年同期增长 46.12%，净资产 111,676.99 万元，比上年同期增长 110.66%。
报告期内主要工作完成情况如下：
（一）2018 年公司积极推进环保生态性和功能型的聚氨酯新产品，公司生产的高性
能、环境友好型的无溶剂革用聚氨酯、聚氨酯弹性体原液和用于生产热塑性弹性体（TPU）
的聚酯多元醇产品均实现销量大幅增长。公司在产品总销量同比基本持平的情况下，通
过优化产品结构，提高产品性能和单位盈利水平更高的产品销量，实现内涵式增长和高
质量发展。
（二）2018 年公司研发中心秉承严谨求实、开拓创新的开发理念，在无溶剂系列、
TPU 覆膜系列、水性聚氨酯系列、超纤系列及其他功能型系列产品完成了多项创新的技术
开发，增补多项国内相关领域的空白。2018 年技术研发成果主要包括：
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1、无溶剂系列聚氨酯树脂产品的持续开发：在无溶剂座椅革聚氨酯树脂的基础上，
公司已开发出无溶剂服装革、无溶剂榔皮革、无溶剂鞋革等多个系列树脂，并在榔皮革
上取得重大突破，开始量产；
2、TPU 覆膜用反应型热熔胶的开发：TPU 覆膜用反应型热熔胶用于用于服装行业，
替代传统的溶剂型胶粘剂，不仅可以降低对环境的影响，而且可以在透气、防风保暖等
功能上取到更大的改善，实现了功能型服装革面料的品质提升；
3、水性聚氨酯树脂的持续开发，公司研发的水性聚氨酯以逐步解决与无溶剂聚氨酯
配伍的行业技术问题，已进入小批量生产阶段；
4、特种聚酯多元醇的持续开发：基于多年的聚酯多元醇开发及生产经验，公司着手
配合合作对象，开发特种聚氨酯多元醇，主要用于弹性体及胶粘剂等行业；
5、超纤系列聚氨酯树脂的开发：主要分为超纤前段聚氨酯树脂，及后段贴面聚氨酯
树脂，重点与客户进行配合，主要用于汽车内饰革，鞋革等行业；
6、功能型系列聚氨酯树脂的开发：公司根据客户的实际需求，为客户定制开发各种
功能型的聚氨酯树脂，如蛋白质服装革系列树脂、瑜伽垫系列聚氨酯树脂，以及其他运
动系列聚氨酯树脂的开发，填补了国内在此领域的空白。
（三）报告期内主要荣誉情况
公司取得三项关于聚氨酯树脂产品的发明专利授权，并取得一项由上海市高新技术
成果转化项目认定办公室审定的“上海市高新技术成果转化项目”。
公司入选“2018 上海制造业企业 100 强”和“2018 上海民营制造业企业 100 强”；
公司被评为“示范性党建服务点（五星级）”。
公司荣获 2017-2018 年度（第十九届）“上海市文明单位”称号。
公司董事长钱建中入选由科技部开展的科技创新创业人才计划，国家第四批“万人
计划”科技创新领军人才。
（四）发行新股，挂牌上市。经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汇得科技
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕996 号）核准，公司首次向
社会公众发行人民币普通股（A 股）26,666,667 股，每股发行价格 19.60 元/股，并于
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2018 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市。公司股份总数由 80,000,000 元增至
106,666,667 元。
（五）完善内控管理制度，进一步健全内部控制体系建设。
报告期内，公司董事会根据监管要求并结合实际情况，不断健全和完善法人治理
结构，并根据公司现有内控管理制度，进一步明确职责，确保相关风险得到有效控制。
公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范召开，公司治理结构符合《公
司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会积极贯彻落实
各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职责，监督企业执行公司章程、各项议事规
则等规定，进一步规范企业运营，完善了内控体系建设。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内公司董事会共召开九次会议。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决
议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定要求运作。
具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议并通过的会议议案
1、《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市股东大会
第 一 届董 决议有效期的议案》
1 事 会 第十 2018/2/12 2、《关于延长就公司首次公开发行股票并上市相关事宜对
一次会议 董事会授权的有效期的议案》
3、《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》
1、《公司 2018 年度总经理工作报告》
2、《公司 2018 年度董事会工作报告》
3、《公司 2018 年度财务决算报告》
4、《公司 2018 年度财务预算报告》
5、《关于公司 2015 年-2018 年财务报表及审计报告等相
第一届董 关报告的议案》
2 事会第十 2018/3/6 6、《公司 2018 年度利润分配预案》
二次会议 7、《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》
8、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》
9、《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2018 年度审计机构的议案》
10、《关于公司 2018 年度申请银行综合授信额度并授权董
事会办理相关事宜的议案》
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11、《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
1、《关于聘请审计、评估机构对常州普菲特化工有限公司
第一届董 进行审计、评估的议案》
3 事会第十 2018/4/8 2、《关于聘请银信资产评估有限公司对因股份支付事宜所
三次会议 涉及的 2015 年上海汇得化工有限公司的股东全部权益价
值进行重新评估的议案》
1、《关于收购常州普菲特化工有限公司 30%股权的议案》
2、《关于确认本次收购中相关审计报告与评估报告的议
案》
第 一 届董
3、《关于授权公司董事会及董事长全权办理收购相关事宜
4 事 会 第十 2018/4/11
的议案》
四次会议
4、《关于确认与 2015 年股份支付事宜相关的评估报告的
议案》
5、《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》
1、《关于确认股份支付调整后的审计报告的议案》
第 一 届董
2、《关于确认公司 2015 年股份支付费用的议案》
5 事 会 第十 2018/4/24
3、《关于增加公司 2018 年第二次临时股东大会提案的议
五次会议
案》
第一届董
1、《关于公司 2018 年 1 月 1 日-2018 年 6 月 30 日财务报
6 事会第十 2018/8/20
表及审阅报告等相关报告的议案》
六次会议
第 一 届董
7 事 会 第十 2018/9/25 1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
七次会议
1、《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》
2、《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
第 一 届董
3、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自
事 会 第十
8 2018/8/30 筹资金的议案》
八次会议
4、《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项
目的议案》
5、《关于以自有资金向全资子公司增资的议案》
第 一 届董 1、《关于公司会计政策变更的议案》
9 事 会 第十 2018/10/26
2、《关于<公司 2018 年第三季度报告>的议案》
九次会议
（二）董事会提议召开股东大会决议情况
2018 年度，董事会提议召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，具体情况如
下：
序号 会议届次 召开日期 审议并通过的会议议案
2018 年第 1、《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市股东大会决议有效
1 2018/2/28
一次临时 期的议案》
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股东大会 2、《关于延长就公司首次公开发行股票并上市相关事宜对董事会授
权的有效期的议案》
1、《公司 2017 年度董事会工作报告》
2、《公司 2017 年度监事会工作报告》
3、《公司 2017 年度财务决算报告》
4、《公司 2018 年度财务预算报告》
2017 年年 5、《公司 2017 年度利润分配预案》
2
度股东大 2018/3/26 6、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》；
会 7、《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年
度审计机构的议案》
8、《关于公司 2018 年度申请银行综合授信额度并授权董事会办理相
关事宜的议案》
1、《关于收购常州普菲特化工有限公司 30%股权的议案》；
2018 年第 2、《关于确认本次收购中相关审计报告与评估报告的议案》
3 二次临时 2018/5/10 3、《关于授权公司董事会及董事长全权办理收购相关事宜的议案》。
股东大会 4、《关于确认与 2015 年股份支付事宜相关的评估报告的议案》
5、《关于确认股份支付调整后的审计报告的议案》
6、《关于确认公司 2015 年股份支付费用的议案》
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》的规定以及《公司章程》和相
关管理制度的要求，认真执行或配合相关主体全面落实了股东大会的各项决议，改进和
提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
（三）董事会下设专门委员会运作情况
董事会各专门委员会报告期内均根据各自的工作职责和计划开展工作，有效履行了
职责，为董事会审议事项提供了切实有效的建议，促进了公司持续发展。
（四）独立董事履职情况
公司的两名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上
市公司独立董事制度指导意见》、《董事会议事规则》、《公司章程》等相关法律法规的规
定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大
事项的决策，涉及公司重大事项方面均充分表达意见，为董事会科学决策提供有效保障。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（五）董事会其他日常工作
1、推进董事会建设，督促董事、高管勤勉尽职履行职责。
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为保证董事会合法有效开展决策工作、促进公司法人治理结构进一步优化，公司积
极敦促董事、监事和高级管理人员参加监管机构举行的相关培训，加强董监高对监管法
律法规的学习，进一步提高其责任意识和履职能力。
2、加强信息披露和投资者关系管理工作。
公司董事会严格按照证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，加强对公司重
大信息搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行披露，确保所披露信息内容的真实、准
确、完整，按时完成定期及临时公告的编制、披露。公司进一步严格规范内幕信息管理，
加强内幕信息保密工作和知情人的登记管理，禁止碰触内幕交易红线，有效维护了信息
披露的公平性。2018 年度，公司未发现内幕信息知情人利用内幕消息违规买卖本公司股
票的情况，也未发生因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
3、公司董事会加强投资者关系管理，董事会秘书负责日常信息披露工作、接待股东
来访和回复投资者的咨询，通过电话、上证 e 互动平台等多种沟通方式合法合规地与投
资者进行沟通交流，有效保证投资者知情权。
二、2019 年工作计划
（一）经营方面
基于 2018 年公司情况，结合行业发展趋势和 2019 年宏观经济状况变化。公司将通
过产品优化开发、技术研发创新、募投项目建设、营销网络拓展、人力资源建设、管理
提升优化、收购兼并扩充等领域的计划实施，实现公司经营业绩的持续增长。
1、产品优化开发
公司将以功能型、高物性、环保型的聚氨酯树脂为主要发展目标，结合市场需求积
极开发新产品，满足并引领目标市场和目标客户的个性化需求，提高产品的市场适用度
和盈利能力，推动合成革用聚氨酯行业的产业升级。
产品优化开发重点：高物性、环保型聚氨酯树脂的研发；生态环保、多功能化、轻
量化、减量化聚氨酯用树脂的研发；仿真皮、时尚化合成革用聚氨酯树脂的研发；特种
热塑性聚氨酯弹性体的研发；改性接枝聚酯多元醇的开发；扩大聚氨酯应用领域的新材
料开发。
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公司将在继续巩固在中高端合成革用聚氨酯树脂领域的优势同时，根据公司下游客
户以及最终消费者在制造汽车内饰、服装、鞋材、箱包、家具等方面的不同需求，不断
进行深入的市场调研和研发创新。优化产品结构，提升产品盈利贡献。
2、技术研发创新
加强自主创新，优化公司的设备、技术和工艺，提高系统智能化程度，针对聚氨酯
行业的重大技术问题开展专题研究和技术攻关，形成一批具有自主知识产权和核心竞争
优势的产业化科研成果，构建科学的技术开发和创新体系，在行业内保持领先水平，不
断推动聚氨酯合成革产业向绿色环保、高性能化、多功能化、清洁化、自动化和高效节
能减排的方向发展：
升级绿色环保型聚氨酯树脂技术，减少合成革制造行业的有机溶剂的挥发性气体排
放；发展汽车用合成革的聚氨酯树脂技术创新，有效提高汽车革的轻量化、低挥发性气
体排放等综合物性；进一步加大聚氨酯树脂高效清洁生产技术创新，通过智能化控制系
统，开发新型高效率、自动化生产工艺，建设先进的“三废“处理装置，进一步实现清
洁化、高效率化生产；、在充分培养自身创新能力的基础上，进一步完善产学研合作机制，
突出产学研一体建设，提升合作层次，扩大合作范围，促进科技成果转化和产业化。加
强与先进跨国企业在产品开发、产品技术上的交流与合作。
3、募投项目建设
2019 年是公司募投项目——“年产 18 万吨聚氨酯树脂及其改性体项目”、“技术研发
中心项目”、“智能化改造项目”建设实施的关键年。公司将高质高效的加强募投项目的
建设，以期尽快实现公司产能加大、规模提高、产品产业升级；进一步提升公司产品研
发实力和自动化水平，提高自营业务盈利能力的预期。
4、营销网络拓展
坚持国内市场和国外市场相结合的营销策略，在继续巩固现有浙江、江苏、福建等
地区客户的基础上，伴随募投项目的建设，加大对其他新客户、新产品的直销拓展力度，
以扩大国内市场的覆盖面。同时，通过对聚氨酯树脂应用拓展领域的研究和开发，引导
和培育下游市场，并积极拓展海外市场，为做大国际市场规模奠定基础。
5、人力资源建设
坚持“以人为本”的企业理念，根据业务发展需求，进一步优化现有的人力资源体
制，灵活应用教育培训、绩效考核、薪酬管理等机制，完善公司的人才引进、培训、使
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用和竞争机制，优化人才结构，建立技术一流、凝聚力强的员工队伍，为实现公司战略
目标提供保障。
以顾问、外聘、引进、兼职等形式，继续引进高层次专家；继续扩大与国际先进企
业的合作与交流，让公司的研发实力保持国际领先水平；积极开展大学生实践基地计划，
为市场营销、工艺技术、财务管理、企业管理等岗位培养、引进、储备人才，充实企业
储备人才梯队建设，增强公司持续发展能力；通过招聘职业技能人才，满足公司生产规
模不断发展的需要。
进一步协助员工完善职业生涯规划，对员工实施有效的职业规划辅导，将企业的长
期发展目标和员工的个人职业规划相结合，实现员工成长与企业发展相统一。
6、管理提升优化
在公司治理结构上，按照现代企业制度要求，着力构建规范高效的公司治理模式：
发挥董事会决策中心作用。公司的重大经营决策、投资决策由董事会提出或决定并监督
实施；发挥经理层的经营管理指挥中心作用，建立职能清晰、信息畅通、机制灵活、运
作高效的经营管理系统；提高总经理工作班子的整体运作水平；完善公司内部管理规章
制度，提高规范化、制度化管理水平。
继续推进制度建设，实施管理提升工程。以岗位规范化和业务流程标准化为重点，
形成规范化、标准化管理体系，完善目标管理和绩效考核，建立按岗位、技能、业绩、
效益决定薪酬的分配制度和多元化的员工价值评价体系。根据企业发展需要，完善组织
机构设置，健全人力资源管理、投资管理、营销管理、企业文化建设等方面的组织功能。
7、收购兼并扩张
公司将围绕有利于完善产品结构、扩大销售规模、增强核心竞争力等目的，选择符
合条件的上、下游企业进行收购兼并或投资，快速实现公司的低成本扩张和跨越式发展。
（二）董事会日常工作方面
在董事会日常工作方面，将严格依据法律法规和规范性文件要求，继续认真组织落
实股东大会各项决议、做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，继续完善内控体系
建设，严格按照监管要求并结合公司实际，进一步完善内控制度建设，加强内控管理制
度的落实，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水平和管理效率，有效地控制经营
风险，科学、合理决策，在稳步发展的基础上进一步提升公司规范化运作水平。
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1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效
决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出
发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能
力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公
司规范运作和透明度。
3、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继
续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险
防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
4、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交
流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实
现公司价值和股东利益最大化。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
上海汇得科技股份有限公司 董事会
2019 年 5 月 15 日
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汇得科技 2018 年年度股东大会会议资料
议案二：
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）监事会
严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，
从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。监事会成员通过列席
历次董事会和股东大会会议，对重大决策事项进行监督，对公司财务状况及董事、高管
人员履职情况进行监督，确保公司能够规范、有序的运作。现将监事会在报告期内的工
作情况报告如下：
一、本年度监事会的工作情况
2018 年，公司监事会按照相关法律法规的规定，通过事前审阅会议资料，召开、出
席和列席会议，听取公司各项重要提案和决议，了解掌握提案决策形成的过程，对经营
管理层加强企业管理、依法经营等问题保持经常性的沟通，并提出监事会的意见和建议。
报告期内，公司第一届监事会共计召开了 5 次会议，所有议案获得通过，具体召开
及审议议案情况如下：
序号 会议届次 出席情况 会议日期 会议审议议案情况
1、审议通过了《公司 2017 年度监事会工
作报告》
2、审议通过了《公司 2017 年度财务决算
全体
第一届监事会 报告》
1 监事 2018-3-6
第七次会议 3、审议通过了《公司 2018 年度财务预算
出席
报告》
4、审议通过了《关于公司 2018 年度日常
关联交易预计的议案》
全体 1、审议通过了《关于收购常州普菲特化
第一届监事会
2 监事 2018-4-11 工有限公司 100%股权的议案》
第八次会议
出席 2、审议通过了《关于确认本次收购中相
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关审计报告与评估报告的议案》
3、审议通过了《关于确认与 2015 年股份
支付事宜相关的评估报告的议案》
4、审议通过了《关于确认股份支付调整
后的审计报告的议案》
5、审议通过了《关于确认公司 2015 年股
份支付费用的议案》
全体
第一届监事会 1、审议通过了《关于使用闲置募集资金
3 监事 2018-8-30
第九次会议 进行现金管理的议案》
出席
1、审议通过了《关于使用募集资金置换
全体 预先投入募集资金投资项目自筹资金的
第一届监事会
4 监事 2018-9-25 议案》
第十次会议
出席 2、审议通过了《关于使用募集资金向全
资子公司增资用于实施募投项目的议案》
1、审议通过了《关于公司会计政策变更
全体
第一届监事会 的议案》
5 监事 2018-10-26
第十一次会议 2、审议通过了《关于<公司 2018 年第三
出席
季度报告>的议案》
二、监事会对公司 2018 年度有关事项发表的意见
本年度，公司监事会根据相关法律、法规的规定，认真履行职能，对公司依法运作、
财务情况、募集资金使用、内部控制、关联交易、关联方资金占用及对外担保、定期报
告、内幕知情人等方面进行全面监督，并出具如下意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
2018 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公
司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，公司董事、高级管理人员在履
行职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。公司董事
会决策程序严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求。
（二）监事会对公司财务情况的意见
监事会对公司 2018 年度的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真有效的监
督和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公
允地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情况。
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（三）监事会对募集资金使用与管理情况的意见
报告期内，公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定使用募集资金，募集资
金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。同时，公司对募集资金部分闲置资金进行现金管理，提高了暂时闲置募集
资金使用效率，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，增加了公司资金收益。
（四）监事会对内部控制制度建立和执行情况的意见
公司按照《公司法》、《证券法》以及有关规定，制定了各项内控制度，进一步完善
了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制体系，公司内部控制体系的建立
保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保
公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。
（五）监事会对关联交易情况的意见
监事会对公司及公司下属子公司 2018 年度与关联方之间发生的关联交易进行了核
查，认为公司及下属子公司发生的关联交易均符合公司正常生产经营的需要和实际情况，
关联交易定价合理、公允，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益的
情况，符合公司整体利益。
（六）监事会对定期报告的意见
报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制
和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所对公
司 2018 年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2018
年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（七）监事会对关联方资金占用及对外担保情况的意见
报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他
关联方占用公司资金的情况。同时，公司无对外担保及逾期担保情况，也无涉及诉讼的
对外担保，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。
（八）监事会对内幕信息知情人管理情况的意见
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为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公司根据有关法律法规要求建
立了《内幕信息知情人登记管理制度》。公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》。
报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息。
三、公司监事会 2019 年度工作计划
2019 年监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和
经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况
实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的
行为发生。
本议案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
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议案三：
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司通过实施精细管理，优化流程，规范运作，实现了经营业绩的稳步增
长，完成了 2018 年度经营计划。
2018 年度公司财务决算情况如下：
1、2018 年度会计报表委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。经过审计，认
为本公司的会计报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重
大方面公允地反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度经营成果和现金
流量，并为本公司 2018 年度会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。
2、主要财务数据和指标：
营业收入 159,251.98 万元
营业利润 13,178.50 万元
利润总额 13,050.65 万元
净 利 润 11,609.68 万元
总 资 产 163,441.85 万元
净 资 产 111,676.99 万元
综上所述，在过去的一年中，公司经营业绩不断发展，在规模和效益上都取得了较
好的成绩。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十二次会议审议通
过，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案四：
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2018 年度合并报表中归属于
上市公司股东的净利润 115,454,115.13 元，其中 2018 年母公司实现税后净利润
107,681,050.16 元，提取法定盈余公积 10,768,105.02 元，加上前期滚存未分配利润
144,309,988.79 元，本期可供股东分配利润为 241,222,933.93 元。根据上海证券交易所
《上市公司现金分红指引》及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，本次利润分
配预案如下：
以 2018 年末公司总股本 106,666,667 股为基数，每 10 股分配现金红利 3.50 元（含
税），共计分配现金红利 37,333,333.45 元，不送红股，也不进行资本公积转增股本。剩
余未分配利润转入下一年度。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十二次会议审议通
过，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案五：
《2018 年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
《公司 2018 年年度报告》详见 2019 年 4 月 20 日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《上海汇得科技股份有限公司 2018 年年度报告》。
《公司 2018 年年度报告摘要》详见 2019 年 4 月 20 日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
上的《上海汇得科技股份有限公司 2018 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十二次会议审议通
过，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案六：
关于聘任公司 2019 年度审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行审计
职责，完成了公司 2018 年度的各项审计工作。因业务需要，现拟聘任立信会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构及内控审计机构。审计费及内控费用提请
股东大会授权经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况与立信会计师事务所（特
殊普通合伙）协商确定。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
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议案七：
关于公司 2018 年度董事及高管薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2018 年度对董事、高管的薪酬/津贴的考核及发放，均严格按照公司有关制度执行。
结合公司 2018 年度的实际经营运行、履职情况及绩效奖励政策，经公司董事会薪酬与考
核委员会审议，2018 年度，公司董事及高管薪酬具体情况如下：
序号 姓名 职务 薪酬/津贴金额（万元）
1 钱建中 董事长/总经理 135.42
2 颜 群 董 事 汇得集团领薪
3 钱洪祥 董事/副总经理 85.80
4 张 勇 独立董事 10．00
5 陆士敏 独立董事 10.00
6 范汉清 副总经理 85.68
7 邹文革 副总经理 85.68
8 顾伟夕 副总经理/财务总监 86.21
9 李 兵 副总经理/董事会秘书 73.63
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
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议案八：
关于公司 2018 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2018 年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认监事薪酬
发放情况如下：
序号 姓 名 职 务 薪酬/津贴金额（万元）
1 徐 强 监事会主席 68.77
2 严冰卿 监 事 59.20
3 黄 诚 职工代表监事 59.16
本议案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
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议案九：
关于向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足 2019 年度公司正常生产经营、项目建设资金的需要，公司（包括全资子公司，
下同）拟与银行等金融机构签署综合授信协议总额预计不超过 10 亿元（包括但不限于授
信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。为提高工作效率，保
证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长、全资子公司负责人在
上述授信额度内确定授信银行及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、
抵押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再报董事会批准。以上综合授信额度以公
司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准,且不等同于公司的实际融资金额。上述授
信、授权事项的有效期从公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2019 年度股
东大会召开之日止。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
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2019 年 5 月 15 日
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议案十：
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足各全资子公司 2019 年日常生产经营及项目建设的资金需求，降低本公司整
体融资成本，公司拟为各全资子公司提供合计不超过人民币 5 亿元融资担保，自 2018 年
年度股东大会审议通过之日起一年内可在额度内签署担保协议。在 2019 年度新增担保总
额未突破总体担保计划的情况下，可适度调整公司对各个全资子公司的担保额度。公司
董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内，授权董事长确定具体担保金额、担
保方式、担保范围、担保期限等相关事项，并签署相关法律文件，详见公司于 2019 年 4
月 20 日在指定媒体披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-007）。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
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2019 年 5 月 15 日
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议案十一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过
的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2018 年
11 月 9 日中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管
理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、2019 年 4 月 17 日证监会发
布施行的《关于修改<上市公司章程指引的决定>》，结合公司实际情况，同时基于公司上
市后信息披露的需要，对《上海汇得科技股份有限公司章程》的相关条款进行修改，形
成新的《公司章程》，具体修改情况具体如下：
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
购本公司的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
份的活动。 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
下列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
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份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
或者注销。 的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 “公司依照本章程第二十三条第一款规定收
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
工。 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可
期 3 年，董事任期届满，可连选连任，董事在 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。
公司董事会无职工代表担任董事，全部董 公司董事会无职工代表担任董事，全部董事均
事均由股东大会选举产生。 由股东大会选举产生。
董事任期从股东大会决议通过之日起计 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至
算，至本届董事会届满为止。董事任期届满未 本届董事会届满为止。董事任期届满未及时改选，
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
的规定，履行董事职务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
得超过公司董事总数的 1/2。 董事总数的 1/2。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
案； 或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
债券或其他证券及上市方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 财、关联交易等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据
（九）决定公司内部管理机构的设置； 经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 项；
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十一）制订公司的基本管理制度；
事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十三）管理公司信息披露事项； 会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
计的会计师事务所； 作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十六）公司因公司章程第二十三条第（三）项、
经理的工作； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 份的事项；
授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 的其他职权。
股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
任公司的高级管理人员 的高级管理人员。
第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮 第一百七十条 公司指定《上海证券报》及/或《中
资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的 国证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》
媒体。 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
除上述修改外，其他内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司董事长办理本次
修改《公司章程》的工商变更、备案手续并签署相关法律文件。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
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议案十二：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公
司进行董事会换届选举。公司第二届董事会由 5 名董事组成，其中非独立董事 3 人，独
立董事 2 人。经公司董事会提名，选举钱建中、颜群、钱洪祥 3 人为公司第二届董事会
非独立董事候选人，选举陆士敏、张勇 2 人为公司第二届董事会独立董事候选人。新一
届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事
总数的二分之一。
公司董事会对以上非独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历进行了
审查，认为以上候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格。
根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》以及相关法律、法规及规范性文件的
规定，合并持有公司股份总额 3%以上的股东可以向股东大会以临时提案的方式联合提名
董事候选人，单独或合并持有公司股份总额 1%以上的股东可以向股东大会以临时提案的
方式提名独立董事候选人，如该等股东于公司 2018 年年度股东大会召开前 10 日向公司
董事会提出董事候选人提案的，在公司董事会审核并公告后由股东大会以差额选举方式
进行选举，如在有效期内未有临时提案提出的，则股东大会将以等额选举方式进行选举。
截至 2019 年 5 月 5 日，合并持有公司股份总额 3%以上的股东未向股东大会以临时提
案的方式联合提名非独立董事候选人，本次股东大会将以等额选举方式选举产生第二届
董事会非独立董事。公司第二届董事会非独立董事候选人自公司股东大会审议通过之日
正式任职，按照法律、法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。原董事会
于任期届满后继续履行职责，直至新一届董事会选举产生之日止。
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本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
附件 1：《第二届董事会非独立董事候选人简历》
上海汇得科技股份有限公司 董事会
2019 年 5 月 15 日
证券代码：SH603192 第 35 页
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议案十三：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公
司进行董事会换届选举。公司第二届董事会由 5 名董事组成，其中非独立董事 3 人，独
立董事 2 人。经公司董事会提名，选举钱建中、颜群、钱洪祥 3 人为公司第二届董事会
非独立董事候选人，选举陆士敏、张勇 2 人为公司第二届董事会独立董事候选人。新一
届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事
总数的二分之一。
公司董事会对以上独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历进行了审
查，认为以上候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格，独立董事候选
人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
公司董事会已出具《独立董事提名人声明书》，各独立董事候选人均已出具《独立董事候
选人声明书》，详见上海证券交易所网站相关公告文件。独立董事候选人的任职资格和独
立性已经上海证券交易所备案审核无异议。
根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》以及相关法律、法规及规范性文件的
规定，合并持有公司股份总额 3%以上的股东可以向股东大会以临时提案的方式联合提名
董事候选人，单独或合并持有公司股份总额 1%以上的股东可以向股东大会以临时提案的
方式提名独立董事候选人，如该等股东于公司 2018 年年度股东大会召开前 10 日向公司
董事会提出董事候选人提案的，在公司董事会审核并公告后由股东大会以差额选举方式
进行选举，如在有效期内未有临时提案提出的，则股东大会将以等额选举方式进行选举。
截至 2019 年 5 月 5 日，单独或合并持有公司股份总额 1%以上的股东未向股东大会以
临时提案的方式提名独立董事候选人，本次股东大会将以等额选举方式选举产生第二届
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董事会独立董事。公司第二届董事会独立董事候选人自公司股东大会审议通过之日正式
任职，按照法律、法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
附件 2：《第二届董事会独立董事候选人简历》
上海汇得科技股份有限公司 董事会
2019 年 5 月 15 日
证券代码：SH603192 第 37 页
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议案十四：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规
和规范性文件的规定，需进行监事会换届选举。公司第二届监事会由 3 名监事组成，其
中股东代表监事 2 人，职工代表监事 1 人。公司监事会提名徐强先生、徐开先生为公
司第二届监事会股东代表监事候选人。
公司监事会对以上股东监事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历进行了审
查，认为以上候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的监事任职资格。
本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议，采用累积投票的方式选举产生上述
2 名股东监事候选人。上述 2 名股东监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工
代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。
根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》以及相关法律、法规及规范性文件的
规定,合并持有公司股份总额 3%以上的股东可以向股东大会以临时提案的方式联合提名
监事候选人，如该等股东于公司 2018 年年度股东大会召开前 10 日向公司监事会提出监
事候选人提案的，在公司监事会审核并公告后由股东大会以差额选举方式进行选举，如
在有效期内未有临时提案提出的，则股东大会将以等额选举方式进行选举。
截至 2019 年 5 月 5 日，合并持有公司股份总额 3%以上的股东未向股东大会以临时
提案的方式联合提名股东代表监事候选人，本次股东大会将以等额选举方式选举产生第
二届监事会股东代表监事。公司第二届监事会监事候选人自公司股东大会审议通过之日
正式任职，按照法律、法规及《公司章程》的规定履行监事职务，任期三年。原监事会
于任期届满后继续履行职责，直至新一届监事会选举产生之日止。
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本议案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
附件 3：《第二届监事会股东代表监事候选人简历》
上海汇得科技股份有限公司 监事会
2019 年 5 月 15 日
证券代码：SH603192 第 39 页
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附件 1：
第二届董事会非独立董事候选人简历
钱建中先生，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA。历任常州有机化
工厂技术员、车间主任，上海汇得树脂有限公司执行董事兼总经理；2007 年至今任公司
执行董事/董事长及总经理。现兼任上海市聚氨酯工业协会常务副会长、上海市新材料协
会理事、上海市公共关系协会理事、上海市金山区政协第六届委员会委员、常务委员。
现任公司董事长、总经理。
钱建中先生为公司实际控制人，与公司董事颜群女士为夫妻关系，与其他董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。钱建中先生不存在《公司法》及《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形，
具备董事的任职资格。
颜群女士，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计师，本科学历。历任
常州有机化工厂技术员，交通银行常州分行职员，常州新区祥协物资公司会计，上海汇
得树脂有限公司监事、执行董事，2007 年 6 月至今历任公司监事、董事，现兼任上海汇
得企业集团有限公司执行董事兼总经理、上海涟颖实业有限公司执行董事、上海澄进商
务有限公司执行董事兼总经理。现任公司董事。
颜群女士为公司实际控制人，与公司董事长钱建中先生为夫妻关系，与其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。颜群女士不存在《公司法》及《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形，
具备董事的任职资格。
钱洪祥先生，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任上海汇
得树脂有限公司生产部部长、研发部部长、副总经理，2007 年至今历任公司生产部部长、
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研发部部长、副总经理。现任上海市金山区金山卫镇第十九届人民代表大会代表、公司
董事、副总经理、研发部部长。
钱洪祥先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。钱洪祥先生不存在
《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得
担任上市公司董事的任何情形，具备董事的任职资格。
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附件 2：
第二届董事会独立董事候选人简历
陆士敏先生，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，执业注册会
计师。历任众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计部经理助理、审计部部门经理、事
务所合伙人、工会主席、监事。现任公司独立董事，众华会计师事务所（特殊普通合伙）
合伙人，沈阳麟龙科技股份有限公司独立董事。
截至目前，陆士敏先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关
联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五
以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系。陆士敏先生不存在《公司法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立
董事的任何情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资
格。
张勇先生， 1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授，
博士生导师。曾负责国家“863”项目和自然科学基金项目以及国际合作项目等科研项目
五十余项，荣获国家教学成果奖二等奖（2005 年）、上海市技术发明二等奖（2010 年）。
一直从事聚合物加工和改性方面的研究，共发表 SCI 论文两百余篇，获得授权专利四十
余项。现任公司独立董事，上海交通大学教授、博士生导师，中国化工学会橡胶专业委
员会副主任委员，中国塑料加工工业协会专家委员会专家和“中国塑料”编委。
截至目前，张勇先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联
关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以
上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系。张勇先生不存在《公司法》及《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事
的任何情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。
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汇得科技 2018 年年度股东大会会议资料
附件 3：
第二届监事会股东代表监事候选人简历
徐强先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级工程师，博士研究生
学历。曾执教于太原工业大学（现太原理工大学）、华东理工大学，曾任职于中国化学
工业部黎明化工研究院， 2010 年起任上海鸿得聚氨酯有限公司总经理。现任公司监事、
上海鸿得聚氨酯有限公司总经理。
徐强先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐强先生不存在《公
司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任
上市公司监事的任何情形，具备监事的任职资格。
徐开先生，1984 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，2007 年至今任
公司供应部部长。现任公司供应部部长、上海汇得国际贸易有限公司总经理。
徐开先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐开先生不存在《公
司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任
上市公司监事的任何情形，具备监事的任职资格。
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汇得科技 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
按照上海证券交易所相关制度的要求，公司独立董事陆士敏、张勇对 2018 年度履
行职责的情况进行了总结和说明，共同出具了《上海汇得科技股份有限公司 2018 年度独
立 董 事 述 职 报 告 》。 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《上海汇得科技股份有限公司 2018 年度独立董事述
职报告》。
附件：
上海汇得科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）的独立董事，
我们在 2018 年度工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定，
认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事
项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股
东的合法权益。现将我们在 2018 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
公司第一届董事会由 5 名董事组成，其中 2 名独立董事。董事会下设审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会四个专门委员会，其中审计委员会、
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提名委员会及薪酬与考核委员会独立董事占多数，主任委员均由独立董事担任。
（一）报告期内现任独立董事情况
张勇，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授，博士
生导师。曾负责国家“863”项目和自然科学基金项目以及国际合作项目等科研项目五十
余项，荣获国家教学成果奖二等奖（2005 年）、上海市技术发明二等奖（2010 年）。一直
从事聚合物加工和改性方面的研究，共发表 SCI 论文两百余篇，获得授权专利四十余项。
现任上海交通大学教授、博士生导师，中国化工学会橡胶专业委员会副主任委员，中国
塑料加工工业协会塑料技术协作委员会副理事长和“中国塑料”编委。自 2016 年 3 月 17
日至今任本公司独立董事-截至目前，张勇先生未持有本公司股份。
陆士敏，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，执业注册会计师。
曾任上海众华沪银会计师事务所有限公司（现已更名为众华会计师事务所（特殊普通合
伙））审计部经理助理、审计部部门经理、事务所合伙人、工会主席、监事。现任众华会
计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，沈阳麟龙科技股份有限公司独立董事。自 2016 年
3 月 17 日至今任本公司独立董事。截至目前，陆士敏先生未持有本公司股份。
公司两位独立董事不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，并均已取得中国证监
会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。
（二）报告期内离任独立董事情况
报告期内，无独立董事离任情况。
（三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
公司在任的两位独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任
职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%以上（含1%）的股份、不在直接或间接持有
公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
公司在任的两位独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
因此公司独立董事不存在影响独立性的情况。
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二、 2018 年度履职情况
（一）出席会议及表决情况
2018 年，公司共召开 9 次董事会和 3 次股东大会，我们积极参加公司董事会和股东
大会，出席和表决各自任职的专门委员会召集的会议，履行了委员职责，提升了董事会
决策效率，认真审议公司提交的各项议案，对所有决议均以同意票一致通过，没有出现
弃权票、反对票和无法发表意见的情况。2018 年，我们出席董事会、股东大会的情况如
下：：
参加股东大会
参加董事会情况
独立 情况
董事 以通讯 是否连续两
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 出席股东大会
姓名 方式参 次未亲自参
董事会次数 席次数 席次数 次数 的次数
加次数 加会议
张勇 9 否 3
陆士敏 9 否 3
（二）发表独立意见情况
凡经董事会审议决策的事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，遇有
疑问之处，主动向公司相关人员询问、了解具体情况；我们积极参与对各项议案的讨论，
以严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充分体现了独立董事的独立性；我们对公司
董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和
弃权的情形。2018 年度，我们对以下事项发表了独立董事意见：
1、2018 年 3 月 6 日召开的公司第一届董事会第十二次会议，我们对《关于公司 2018
年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可，对下列事项发表了同意的独立意见：
（1）《公司 2017 年度利润分配预案》；
（2）《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》；
（3）《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度审计机构
的议案》；
2、2018 年 4 月 11 日召开的公司第一届董事会第十四次会议，我们对《关于收购常
州普菲特化工有限公司 30%股权的议案》进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
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6、2018 年 8 月 30 日召开的公司第一届董事会第十七次会议，我们对《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意的独立意见。
7、2018 年 9 月 25 日召开的公司第一届董事会第十八次会议，我们对《关于使用募
集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》发表了同意的独立意见。
8、2018 年 10 月 26 日召开的公司第一届董事会第十九次会议，我们对《关于公司会
计政策变更的议案》发表了同意的独立意见。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
我们利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，公司已为我们履行独立董
事职责提供了必要的工作条件并给予支持，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及
其他相关工作人员保持联系，积极配合我们的工作，了解公司日常生产经营情况。同时，
我们非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，
并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
三、2018 年度履职重点关注事项的情况
2018 年度，我们重点关注关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、高管聘
任及董事高管薪酬、业绩预告及快报、聘请会计师事务所、公司及股东承诺履行情况、
董事会以及下属专门委员会的运作、信息披露、内部控制等事项，从有利公司的持续经
营和长远发展，维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面
的合法合规性，均作出了独立明确的判断。
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关程序。
作为公司独立董事，我们认为，2018 年度发生的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等
价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联交易的价格以市场价格
为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司发生的关联交易，均已履行了相
关审批程序。
（二）对外担保及资金占用情况
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我们审核了公司对外担保及资金占用情况，报告期内，公司除与控股股东及其他关
联方发生的正常经营性资金往来外，不存在占用公司资金的情况。公司无对外担保及逾
期担保情况，也无涉及诉讼的对外担保，不存在损害公司或股东情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司使用募集资金的事项履行了相应的决策程序，符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司使用募集资金没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。我们对公司使用闲置募集资金进行现金管理、使
用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及使用募集资金向全资子公司增资
用于募投项目发表同意的独立意见。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬按公司薪酬符合公司所处行业的薪酬水平
及公司实际经营情况，薪酬发放程序能严格按照公司有关考核激励的规定执行，符合有
关法律法规及公司章程的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任会计师事务所情况
公司 2017 年度股东大会审议通过了继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2018 年度审计机构的议案，审议程序合法合规。报告期内，公司未发生改聘
会计师事务所的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、
关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责，积极
推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分
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属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关
专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
（九）信息披露执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按
照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充
分、准确的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范
性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部
控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议
2018 年履职期间，我们本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，以对所有股东负责的
态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，发挥独立
董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履
职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的
发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的
合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
上海汇得科技股份有限公司
独立董事：陆士敏、张勇
2019 年 5 月 15 日
证券代码：SH603192 第 49 页
