汇得科技：2019年年度股东大会会议资料2020-05-08
上海汇得科技股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
证券代码：603192
2020 年 5 月 15 日
汇得科技 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
一、 公司 2019 年年度股东大会会议须知
二、 公司 2019 年年度股东大会会议议程
三、各项议案
1、《2019年度董事会工作报告》；
2、《2019年度监事会工作报告》；
3、《2019年度财务决算报告》；
4、《2019年度利润分配预案》；
5、《<2019年年度报告>及摘要》；
6、《关于续聘公司2020年度审计机构及内控审计机构的议案》；
7、《关于公司2019年度董事及高管薪酬的议案》；
8、《关于公司2019年度监事薪酬的议案》；
9、《关于向银行申请授信额度的议案》；
10、《关于为全资子公司提供担保的议案》；
11、《关于修改<公司章程>的议案》。
四、《2019年度独立董事述职报告》
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上海汇得科技股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加上海汇得科技股份有限公司 2019 年年度股东大会。
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制
定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡或持股证明，身份证或法人单位证明
以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股
东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。
八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答
股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或
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不选均视为无效票，作弃权处理。关联股东在审议关联事项议案时，需回避表决。
上海汇得科技股份有限公司 董事会
2020 年 5 月 15 日
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2019 年年度股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议主持人：公司董事长钱建中先生
三、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
四、会议时间：
现场会议召开时间：2020年 5 月 15 日（星期五）下午13:00开始；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00。
五、现场会议地点：上海市金山区金山卫镇春华路180号上海汇得科技股份有限公司
办公楼一楼会议室。
六、会议审议事项：
1、审议《2019年度董事会工作报告》；
2、审议《2019年度监事会工作报告》；
3、审议《2019年度财务决算报告》；
4、审议《2019年度利润分配预案》；
5、审议《<2019年年度报告>及摘要》；
6、审议《关于续聘公司2020年度审计机构及内控审计机构的议案》；
7、审议《关于公司2019年度董事及高管薪酬的议案》；
8、审议《关于公司2019年度监事薪酬的议案》；
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9、审议《关于向银行申请授信额度的议案》；
10、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》；
11、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
听取《2019年度独立董事述职报告》。
七、会议议程：
（一）董事长钱建中先生宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、
公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票
时间以及会议议程；
（二）董事长钱建中先生提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；
（三）董事长钱建中先生主持会议，议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审
议议案并书面投票表决；
（四）在董事长钱建中先生的主持下，股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、
高级管理人员或相关人员进行答复；
（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所
信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计
现场投票和网络投票的最终表决结果以及单独或合计持有公司5%以下股份股东的投票情
况；
（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果（包括持股比例在5%以下的中小股东投
票情况）；
（七）董事长钱建中先生宣读2019年年度股东大会决议；
（八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；
（九）到会董事及相关与会人员在2019年年度股东大会决议及会议记录上签字；
（十）董事长钱建中先生宣布会议结束。
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上海汇得科技股份有限公司 董事会
2020 年 5 月 15 日
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议案一：
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年度，上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照中国
证监会、上海证券交易所的监管要求，认真履行《公司法》、《证券法》等相关法律法规，
勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司和股东利益。现将 2019 年度董事会工作报告
如下：
一、2019 年公司经营情况
2019 年，继续以绿色环保、安全生产为前提,通过改进工艺、降低消耗、优化产品
结构、提高效率等方式，推进高技术含量、高附加值产品的开发应用，重点完善环境友
好型的绿色现代产品系列，提升公司的产品综合竞争力，实现公司稳定可持续的发展。
2019 年，公司实现营业收入 143,997.84 万元，同比下降 9.58%；其中主营业务收
入 135,679.22 万元，同比下降 8.38%；主营业务毛利率 22.85%，比上年提高了 3.37 个
百分点；归属于上市公司股东的净利润 13,215.54 万元，比上年同期增长 14.47%，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 12,140.25 万元，比上年同期增长
12.73%。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 170,894.61 万元，比上年同期增长 4.56%，
净资产 120,786.45 万元，比上年同期增长 8.16%。
（一）报告期内主要工作完成情况如下：
1、强化销售与研发协同，优化产品结构，业绩再创佳绩
2019 年，公司通过营销转型，强化销售与研发的协同作用，根据客户需求，进一步
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加大新产品研发和应用技术服务力量，锁定目标市场与客户群，通过定制化营销策略，
在保持原有市场份额基础上，极力拓展和开发新的市场和应用，新增客户 100 余家；充
分利用在聚酯多元醇这一聚氨酯核心原材料的技术优势基础上，积极拓展无溶剂型聚氨
酯、聚氨酯改性体、热塑性聚氨酯弹性体（TPU）等新产品的市场应用，如 PU 鞋底料原
液、PU 热熔胶、TPU 等产品取得较大突破，特别是无溶剂环保低碳产品市场认可度越来
越高，通过产品种类的丰富及优化，使公司产品毛利率提高，公司利润创新高。
2、持续推动科技进步，促进公司可持续发展
2019 年，公司在产品研发上持续投入，丰富公司产品种类，促进公司未来可持续发
展。公司研发中心秉承严谨求实、开拓创新的开发理念，在延续 2018 年研发成果基础
上，继续推进产品持续开发及市场运用，主要涉及在无溶剂系列、TPU 覆膜系列、水性
聚氨酯系列、特种聚酯多元醇、超纤系列及其他功能型系列产品。申请发明专利 6 项，
实用新型专利 1 项，获得授权发明专利 1 项。“纺织复合用反应型聚氨酯热熔胶”项目
列入 2019 年度金山区产学研科技成果转化项目。
无溶剂系列聚氨酯树脂作为公司的重点项目，通过与用户的需求紧密配合，细化目
标，成功开发出多品种兼具功能属性和环保特点的合成革，已进入汽车座椅、内饰市场
和品牌家具市场。目前，包括电动汽车全球标杆企业在内的众多新能源汽车纷纷减少真
皮座椅和内饰，转而使用物理性能更加优异且兼具环境友好型的聚氨酯新材料。公司已
为包括新能源汽车在内的各类汽车提供座椅、内饰用无溶剂型革用聚氨酯产品。同时公
司持续开发的水性聚氨酯树脂产品，侧重于配合无溶剂型革用聚氨酯树脂使用，如配合
无溶剂发泡层用的水性聚氨酯面层树脂，具有较多加工应用领域的特点，在汽车座椅、
内饰领域以及品牌家居和服饰市场均得以应用。
此外，公司成功开发出多种可应用在户外服和防护服的 TPU 覆膜用反应型聚氨酯热
熔胶产品，已可稳定量产；鞋底料原液专用的多种特种聚酯多元醇，可以提升产品的物
理机械性能，降低鞋底密度，有效推动公司产品在鞋材市场的拓展应用；其他如：超纤
绒面革树脂以及性能优良超纤后段贴面面底料树脂；环境友好型无氟聚氨酯湿法树脂
（用于国际品牌运动鞋材），均研发成功并实现批量生产，公司在未来发展中将进一步
加大上述产品的市场推广力度。
3、顺利完成高新技术企业的认定
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公司 2016 年 11 月通过高新技术企业复审认定，有效期为三年，2019 年公司进入高
新技术企业重新认定，为确保高新技术企业顺利申报，公司成立专门工作小组，全面负
责公司高新技术企业审计、资料申报等工作，并获得了上海市科学技术委员会、上海市
财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，被认定为高新
技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收
规定，自通过高新技术企业认定后的当年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关
税收优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。
4、项目建设有序推进并进一步优化完善
报告期内，公司大力有序推进募投项目的建设，募集项目资金使用规范。并根据宏
观经济和市场环境的变化，不断优化项目建设。具体建设进展情况如下：
年产 18 万吨聚氨酯树脂及其改性体项目建设按计划有序推进，已基本完成土建工
程，全面进入设备安装调试阶段；同时做好该项目投产前的各项准备工作，如市场调研，
客户拓展，潜在市场开发，专业技术管理人员储备及培训等。
技术研发中心项目：基于近年来聚氨酯系列衍生品的不断推陈出新，对研发设备的
选型和技术工艺的改进提出了更高要求，为了保证研发技术的先进性及前瞻性，建设具
有高标准的企业技术中心，公司在研发设备的选型、人员配备等方面更为谨慎，并根据
项目实施进度、行业特点及技术发展趋势，综合考虑公司整体技术创新的需求和协同效
益，放缓了企业技术中心升级改造项目的实施进度，以保证募集资金投资项目能够顺应
未来行业技术的发展方向，与公司战略规划相匹配。
智能化改造项目：由于相关基础建设进度较原计划工作整体进度存在滞后，并基于
技术进步基础上的系统选型优化后的配套设施建设、场地装修、设备及集成方案选型再
到验收及安装调试、组织相关人员进行技术培训等均需更多时间，预计无法在原计划时
间内达到可使用状态。公司经过谨慎研究，决定对该募投项目延期。
5、安全生产不放松、环保治理有成效
2019 年，公司未发生重大安全、环保事故。通过健全安全生产责任制、完善安全管
理制度和操作规程、开展事故隐患排查与整改、抓好安全教育等工作，使企业的安全管
理和环保工作有序开展，稳定提升。新增氮氧化物在线监测、非甲烷总烃在线检测等装
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置，完成了污水站废气处理装置、一车间真空泵、罐区装卸的自动化、反应釜的冷却系
统、RTO 焚烧炉等的升级改造，大大提高了公司安全、环保生产的基础条件，并定期开
展土壤、环境、LDAR 泄露检测与修复等工作。
6、公司形象进一步提升，社会效益进一步显现
公司一直将社会公益活动视为企业文化建设的一个重要组成部分，在保持企业发展
的同时，不忘回报社会，构建良好的公共关系，在兼顾公司和股东利益的情况下，积极
参加各类社会公益活动，共同维护社会的和谐稳定。2019 年，公司积极参与了 “蓝天
下的至爱”慈善捐赠、 “心连鑫”“青风圆梦”青年中心提升改造项目、“百草园”美
丽乡村微改造项目、中博学院设立“励志奖学金”等社会公益活动。
（二）完善内控管理制度，进一步健全内部控制体系建设。
报告期内，公司董事会根据监管要求并结合实际情况，不断健全和完善法人治理结
构，并根据公司现有内控管理制度，进一步明确职责，确保相关风险得到有效控制。
公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范召开，公司治理结构符合《公
司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会积极贯彻落实
各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职责，监督企业执行公司章程、各项议事规
则等规定，进一步规范企业运营，完善了内控体系建设。
（三）报告期内主要荣誉情况
1、2019 年 4 月，获得上海市人民政府颁发的“2017-2018 年度上海市文明单位”。
2、2019 年 5 月，被上海市人力资源和社会保障局、市总工会、市企业联合会/市企
业家协会、市工商业联合会联合确定为“上海市和谐劳动关系达标企业”。
3、2019 年 6 月，在泛长三角区域聚氨酯企业家论坛上，获“2019 年聚氨酯行业最
佳可持续发展创新奖”。
4、2019 年 7 月，上海市金山区科委命名为“金山区专家工作站”。
5、2019 年 8 月，入选“2019 上海制造业企业 100 强（第 80 位）”和“2019 上海
民营制造业企业 100 强（第 57 位）”；“2019 中国石油和化工企业 500 强（第 481 位）”。
6、2019 年 9 月，入选“2017-2018 年度金山区百强企业（第 14 名）”。
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7、2019 年 10 月，通过了高新技术企业的认定。
8、2019 年 12 月，被上海市商务委员会认定为“上海市民营企业总部”。
9、公司申请发明专利 6 项，实用新型专利 1 项，获得授权发明专利 1 项。
10、“纺织复合用反应型聚氨酯热熔胶”项目列入 2019 年度金山区产学研科技成果
转化项目
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内公司董事会共召开 8 次会议。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、
决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定要求运
作。具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议并通过的会议议案
1、《2018 年度董事会工作报告》
2、《2018 年度总经理工作报告》
3、《2018 年度独立董事述职报告》
4、《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》
第一届董事
5、《2018 年度财务决算报告》
1 会第二十次 2019/4/18
6、《2018 年度利润分配预案》
会议
7、《<2018 年年度报告>及摘要》
8、《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
9、《关于聘任公司 2019 年度审计机构及内控审计机构的议案》
10、《关于公司 2018 年度董事及高管薪酬的议案》
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11、《关于向银行申请授信额度的议案》
12、《关于为全资子公司提供担保的议案》
13、《关于修改<公司章程>的议案》
14、《关于修改公司<信息披露管理制度>的议案》
15、《关于制定公司<信息披露暂缓及豁免管理制度>的议案》
16、《关于制定公司<董监高所持本公司股份及其变动管理规
则>的议案》
17、《关于公司董事会换届选举的议案》
18、《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
第一届董事 1、《关于公司会计政策变更的议案》
2 会第二十一 2019/4/25
2、《关于<公司 2019 年第一季度报告>的议案》
次会议
1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
2、《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》
第二届董事
3、《关于聘任公司总经理的议案》
3 会第一次会 2019/5/15
4、《关于聘任公司副总经理的议案》
议
5、《关于聘任公司财务总监的议案》
6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
1、《关于公司会计政策变更的议案》
第二届董事
4 会第二次会 2019/8/19 2、《<2019 年半年度报告>及摘要》
议
3、《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
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第二届董事 1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
5 会第三次会 2019/8/30
议
第二届董事 1、《关于<公司 2019 年第三季度报告>的议案》
6 会第四次会 2019/10/23
议
第二届董事 1、《关于投资设立全资子公司的议案》；
7 会第五次会 2019/11/11
2、《关于制定相关公司治理制度的议案》。
议
第二届董事 1、《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的
会第六次会 议案》
8 2019/12/23
议 2、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
3、《关于在新加坡投资设立全资子公司的议案》
（二）董事会提议召开股东大会决议情况
2019 年度，董事会提议召开 1 次年度股东大会。
序号 会议届次 召开日期 审议并通过的会议议案
1、《2018 年度董事会工作报告》
2、《2018 年度监事会工作报告》
3、《2018 年度财务决算报告》
2018 年年
1 4、《2018 年度利润分配预案》
度股东大 2019/5/15
5、《<2018 年年度报告>及摘要》
会
6、《关于聘任公司 2019 年度审计机构及内控审计机构的议案》
7、《关于公司 2018 年度董事及高管薪酬的议案》
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8、《关于公司 2018 年度监事薪酬的议案》
9、《关于向银行申请授信额度的议案》
10、《关于为全资子公司提供担保的议案》
11、《关于修改<公司章程>的议案》
12 逐项审议《关于选举董事的议案》
12.01 钱建中先生
12.2 颜群女士
12.3 钱洪祥先生
13 逐项审议《关于选举独立董事的议案》
13.01 陆士敏先生
13.02 张勇先生
14 逐项审议《关于选举监事的议案》
14.01 徐强先生
14.02 徐开先生
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》的规定以及《公司章程》和
相关管理制度的要求，认真执行或配合相关主体全面落实了股东大会的各项决议，改进
和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
（三）董事会下设专门委员会运作情况
董事会各专门委员会报告期内均根据各自的工作职责和计划开展工作，有效履行了
职责，为董事会审议事项提供了切实有效的建议，促进了公司持续发展。
（四）独立董事履职情况
公司的两名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
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《上市公司独立董事制度指导意见》、《董事会议事规则》、《公司章程》等相关法律
法规的规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与
公司重大事项的决策，涉及公司重大事项方面均充分表达意见，为董事会科学决策提供
有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提
出异议。
（五）董事会其他日常工作
1、推进董事会建设，督促董事、高管勤勉尽职履行职责。
为保证董事会合法有效开展决策工作、促进公司法人治理结构进一步优化，公司积
极敦促董事、监事和高级管理人员参加监管机构举行的相关培训，加强董监高对监管法
律法规的学习，进一步提高其责任意识和履职能力。
2、加强信息披露和投资者关系管理工作。
公司董事会严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，保
证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者、尤其是中小股东的合法
权益。2019 年度，公司披露定期报告 4 份、临时公告 36 份及各类需披露文件 66 份，上
述公告通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》等指定媒体向投资者传达了经营管理、规范运作和重大决策
等事项的相关信息，为投资者了解公司价值，判断公司未来发展提供了信息依据。
公司通过“2019 年上海辖区上市公司投资者集体接待日活动”、上证 e 互动”平台、
投资者咨询电话、邮件等方式加强了公司与投资者、潜在投资者之间的沟通与交流，促
进公司和投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系，维护良好的投资者关系。
三、报告期内，董事会其他工作情况详见《公司 2019 年年度报告》。
四、2020 年工作计划
（一）经营方面
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基于 2019 年公司情况，结合行业发展趋势和 2020 年宏观经济状况变化，公司将通
过产品结构优化、技术研发创新、扩产项目建设、营销网络拓展、人力资源建设、管理
提升优化、收购兼并扩充等领域的计划实施，实现公司经营业绩的持续增长。
1、产品结构优化
公司将以功能型、高物性、环保型的聚氨酯树脂为主要发展目标，结合市场需求积
极开发新产品。满足并引领目标市场和目标客户的个性化需求，提高产品的市场适用度
和盈利能力，推动合成革用聚氨酯行业的产业升级。
产品优化开发重点：加大环保型的无溶剂、水性聚氨酯树脂应用领域的拓展；高防
水，适用汽车等的 PUR 反应型热熔胶；进一步完善热熔胶用、太阳能背板用等特种聚酯
多元醇品种；TPU、汽车发泡材料、鞋底料原液等功能型、轻量化聚氨酯树脂及弹性体
原液的持续推广。
公司将在继续巩固在中高端合成革用聚氨酯树脂领域的优势同时，根据公司下游客
户以及最终消费者在制造汽车内饰、服装、鞋材、箱包、家具等方面的不同需求，不断
进行深入的市场调研和研发创新。优化产品结构，提升产品盈利贡献。
2、技术研发创新
加强自主创新，加快研发中心建设，优化公司的设备、技术和工艺，提高系统智能
化程度，针对聚氨酯行业的重大技术问题开展专题研究和技术攻关，形成一批具有自主
知识产权和核心竞争优势的产业化科研成果，构建科学的技术开发和创新体系，在行业
内保持领先水平，不断推动聚氨酯合成革产业向绿色环保、高性能化、多功能化、清洁
化、自动化和高效节能减排的方向发展：
升级绿色环保型聚氨酯树脂技术，减少合成革制造行业的有机溶剂的挥发性气体排
放；发展汽车用合成革的聚氨酯树脂技术创新，有效提高汽车革的轻量化、低挥发性气
体排放等综合物性；进一步加大聚氨酯树脂高效清洁生产建设：通过智能化控制系统，
建设新型高效率、自动化生产工艺，先进的“三废“处理装置，进一步实现清洁化、高
效率化生产；进一步完善产学研合作机制，促进科技成果转化和产业化；加强与先进跨
国企业在产品开发、产品技术上的交流与合作。
3、扩产项目建设
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完成募投项目（福鼎）“年产 18 万吨聚氨酯树脂及其改性体项目”的建设竣工，并
尽快调试成功投入生产；同时，为丰富产品结构，扩大环保型聚氨酯系列产品的生产能
力，加强拟扩建项目的可行性论证、方案设计及筹备，以期尽快实现公司产能加大、规
模提高、产品产业升级，提高公司的自动化水平，提升盈利能力。
4、营销网络拓展
坚持国内市场和国外市场相结合的营销策略，在继续巩固现有浙江、江苏、福建等
地区客户的基础上，伴随募投项目的建设，加大对其他新客户、新产品的直销拓展力度，
以扩大国内市场的覆盖面。同时，通过对聚氨酯树脂应用拓展领域的研究和开发，借助
已有的海外客户市场，选择和培育稳定的经销商或伺机设立海外办事处，为海外客户提
供更优质的服务和产品，为做大国际市场规模奠定基础。
5、人力资源建设
坚持“以人为本”的企业理念，根据业务发展需求，进一步优化现有的人力资源体
制，灵活应用教育培训、绩效考核、薪酬管理等机制，完善公司的人才引进、培训、使
用和竞争机制，优化人才结构，建立技术一流、凝聚力强的员工队伍，为实现公司战略
目标提供保障。
继续以顾问、外聘、引进、兼职等形式引进高层次专家；继续扩大与国际先进企业
的合作与交流，让公司的研发实力保持国际领先水平；积极开展大学生实践基地计划，
为市场营销、工艺技术、财务管理、企业管理等岗位培养、引进、储备人才，充实企业
储备人才梯队建设，增强公司持续发展能力；通过招聘职业技能人才，满足公司生产规
模不断发展的需要。
进一步协助员工完善职业生涯规划，对员工实施有效的职业规划辅导，将企业的长
期发展目标和员工的个人职业规划相结合，实现员工成长与企业发展相统一。
6、管理提升优化
在公司治理结构上，按照现代企业制度要求，借助福鼎项目的竣工投产契机，构建
更加规范高效的公司治理模式：发挥董事会决策中心作用，提出或决定并监督实施公司
的重大经营、投资决策；提高总经理工作班子的整体经营管理水平；发挥经理层的经营
中心作用，建立职能清晰、信息畅通、机制灵活、运作高效的经营管理系统。
证券代码：SH603192 第 17 页
汇得科技 2019 年年度股东大会会议资料
进一步完善公司内部管理规章制度，提高规范化、制度化管理水平。继续推进制度
建设，实施管理提升工程。以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准
化管理体系，完善目标管理和绩效考核，建立按岗位、技能、业绩、效益决定薪酬的分
配制度和多元化的员工价值评价体系。根据企业发展需要，完善组织机构设置，健全人
力资源管理、投资管理、营销管理、企业文化建设等方面的组织功能。
7、收购兼并扩张
公司将围绕有利于完善产品结构、扩大销售规模、增强核心竞争力等目的，选择符
合条件的上、下游企业进行收购兼并或投资，快速实现公司的低成本扩张和跨越式发展。
（二）董事会日常工作方面
在董事会日常工作方面，将严格依据法律法规和规范性文件要求，继续认真组织落
实股东大会各项决议、做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，继续完善内控体系
建设，严格按照监管要求并结合公司实际，进一步完善内控制度建设，加强内控管理制
度的落实，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水平和管理效率，有效地控制经营
风险，科学、合理决策，在稳步发展的基础上进一步提升公司规范化运作水平。
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高
效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益
出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职
能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提
升公司规范运作和透明度。
3、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，
继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风
险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
证券代码：SH603192 第 18 页
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4、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通
交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力
实现公司价值和股东利益最大化。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审
议。
上海汇得科技股份有限公司 董事会
2020 年 5 月 15 日
证券代码：SH603192 第 19 页
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议案二：
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）监事会
严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，
从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。监事会成员通过列席
历次董事会和股东大会会议，对重大决策事项进行监督，对公司财务状况及董事、高管
人员履职情况进行监督，确保公司能够规范、有序的运作。现将监事会在报告期内的工
作情况报告如下：
一、本年度监事会的工作情况
2019 年，公司监事会按照相关法律法规的规定，通过事前审阅会议资料，召开、出
席和列席会议，听取公司各项重要提案和决议，了解掌握提案决策形成的过程，对经营
管理层加强企业管理、依法经营等问题保持经常性的沟通，并提出监事会的意见和建议。
报告期内，公司第一届监事会共计召开了 2 次会议及第二届监事会共计召开了 5 次
会议，所有议案获得通过，具体召开及审议议案情况如下：
序号 会议届次 出席情况 会议日期 审议并通过的议案
1、《2018 年度监事会工作报告》
2、《2018 年度财务决算报告》
3、《2018 年度利润分配预案》
全体
第一届监事会 4、《<2018 年年度报告>及摘要》
1 监事 2019/04/18
第十二次会议 5、《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项
出席
报告》
6、《关于公司 2018 年度监事薪酬的议案》
7、《关于公司监事会换届选举的议案》
2 第一届监事会 全体 2019/04/25 1、《关于公司会计政策变更的议案》
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第十三次会议 监事 2、《关于<公司 2019 年第一季度报告>的议案》
出席
全体
第二届监事会
3 监事 2019/05/15 1、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
第一次会议
出席
1、《关于公司会计政策变更的议案》
全体
第二届监事会 2、《<2019 年半年度报告>及摘要》
4 监事 2019/8/19
第二次会议 3、《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情
出席
况的专项报告》
全体
第二届监事会 1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议
5 监事 2019/8/30
第三次会议 案》
出席
全体
第二届监事会
6 监事 2019/10/25 1、《关于<公司 2019 年第三季度报告>的议案》
第四次会议
出席
全体 1、 关于使用募集资金向全资子公司增资用于实
第二届监事会
7 监事 2019/12/23 施募投项目的议案》
第五次会议
出席 2、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
二、监事会对公司 2019 年度有关事项发表的意见
本年度，公司监事会根据相关法律、法规的规定，认真履行职能，对公司依法运作、
财务情况、募集资金使用、内部控制、关联交易、关联方资金占用及对外担保、定期报
告、内幕知情人等方面进行全面监督，并出具如下意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
2019 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公
司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，公司董事、高级管理人员在履
行职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。公司董事
会决策程序严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求。
（二）监事会对公司财务情况的意见
监事会对公司 2019 年度的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真有效的监
督和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公
允地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情况。
证券代码：SH603192 第 21 页
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（三）监事会对募集资金使用与管理情况的意见
报告期内，公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定使用募集资金，募集资
金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。同时，公司对募集资金部分闲置资金进行现金管理，提高了暂时闲置募集
资金使用效率，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，增加了公司资金收益。
2019 年底，根据市场环境、公司业务发展、募投项目进展等客观实际情况公司决定
对部分募集资金投资项目的延期，本次项目延期未调整项目的内容、性质、投资总额和
建设规模，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司实际情况和未来经营
发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违反中
国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。
（四）监事会对内部控制制度建立和执行情况的意见
公司按照《公司法》、《证券法》以及有关规定，制定了各项内控制度，进一步完善
了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制体系，公司内部控制体系的建立
保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保
公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。
（五）监事会对关联交易情况的意见
监事会对公司及公司下属子公司 2019 年度与关联方之间发生的关联交易进行了核
查，认为公司及下属子公司发生的关联交易额度小且均符合公司正常生产经营的需要和
实际情况，关联交易定价合理、公允，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体
股东利益的情况，不影响公司的独立性，符合公司整体利益。
（六）监事会对定期报告的意见
报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制
和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所对公
司 2019 年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2019
年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
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（七）监事会对关联方资金占用及对外担保情况的意见
报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他
关联方占用公司资金的情况。同时，公司无对外担保及逾期担保情况，也无涉及诉讼的
对外担保，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。
（八）监事会对内幕信息知情人管理情况的意见
为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公司根据有关法律法规要求建
立了《内幕信息知情人登记管理制度》。公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》。
报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息。
（九）监事会换届的意见
公司监事会于 2019 年 5 月进行换届，本次监事会换届的监事符合监事任职资格和条
件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
等规定不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未
解除的情况，最近三年也未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。公司
职工代表监事的选举、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
三、公司监事会 2020 年度工作计划
2020 年监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和
经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施
监督。
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为
发生。
证券代码：SH603192 第 23 页
汇得科技 2019 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审
议。
上海汇得科技股份有限公司 监事会
2020 年 5 月 15 日
证券代码：SH603192 第 24 页
汇得科技 2019 年年度股东大会会议资料
议案三：
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2019 年，公司通过实施精细管理，优化流程，规范运作，实现了经营业绩的稳步增
长，完成了 2019 年度经营计划。
2019 年度公司财务决算情况如下：
1、2019 年度会计报表委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。经过审计，认
为本公司的会计报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重
大方面公允地反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度经营成果和现金
流量，并为本公司 2019 年度会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。
2、主要财务数据和指标：
营业收入 143,997.84 万元
营业利润 15,225.57 万元
利润总额 15,188.71 万元
净 利 润 13,215.54 万元
总 资 产 170,894.61 万元
净 资 产 120,786.45 万元
综上所述，在过去的一年中，公司经营业绩不断发展，在规模和效益上都取得了较
好的成绩。
证券代码：SH603192 第 25 页
汇得科技 2019 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，请
各位股东及股东代表予以审议。
上海汇得科技股份有限公司 董事会
2020 年 5 月 15 日
证券代码：SH603192 第 26 页
汇得科技 2019 年年度股东大会会议资料
议案四：
2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2019 年度合并报表中归属于
上市公司股东的净利润 132,155,389.38 元，其中 2019 年母公司实现税后净利润
126,577,242.80 元，提取法定盈余公积 12,657,724.28 元，加上前期滚存未分配利润
202,195,508.23 元，本期可供股东分配利润为 316,115,026.75 元。根据上海证券交易所
《上市公司现金分红指引》及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，本次利润分
配预案如下：
公司 2019 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.72 元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股
本，剩余未分配利润转入下一年度。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 106,666,667
股，以此计算合计拟派发现金红利 39,680,000.12 元（含税）。本年度公司现金分红总额
占 2019 年度合并口径归属于上市公司股东的净利润的 30.03%。
如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例
不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，请
各位股东及股东代表予以审议。
上海汇得科技股份有限公司 董事会
2020 年 5 月 15 日
证券代码：SH603192 第 27 页
汇得科技 2019 年年度股东大会会议资料
议案五：
《2019 年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
《公司 2019 年年度报告》详见 2020 年 4 月 18 日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《上海汇得科技股份有限公司 2019 年年度报告》。
《公司 2019 年年度报告摘要》详见 2020 年 4 月 18 日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
上的《上海汇得科技股份有限公司 2019 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，请
各位股东及股东代表予以审议。
上海汇得科技股份有限公司 董事会
2020 年 5 月 15 日
证券代码：SH603192 第 28 页
汇得科技 2019 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于续聘公司 2020 年度审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行审计
职责，完成了公司 2019 年度的各项审计工作及内控审计工作。为保持审计工作的连续性
和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2020 年度财务审计与内部控制审计机构，预计 2020 年度审计费不超过人民
币 65 万元，2020 年度内控审计费不超过人民币 15 万元。
详见公司于 2020 年 4 月 18 日在指定媒体披露的《关于续聘公司 2020 年度审计机构
及内控审计机构的公告》（公告编号：2020-007）。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审
议。
上海汇得科技股份有限公司 董事会
2020 年 5 月 15 日
证券代码：SH603192 第 29 页
汇得科技 2019 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司 2019 年度董事及高管薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2019 年度对董事、高管的薪酬/津贴的考核及发放，均严格按照公司有关制度执行。
结合公司 2019 年度的实际经营运行、履职情况及绩效奖励政策，经公司董事会薪酬与考
核委员会审议，2019 年度，公司董事及高管薪酬具体情况如下：
序号 姓名 职务 薪酬/津贴金额（万元）
1 钱建中 董事长/总经理 131.10
2 颜 群 董 事 汇得集团领薪
3 钱洪祥 董事/副总经理 86.30
4 张 勇 独立董事 10.00
5 陆士敏 独立董事 10.00
6 范汉清 副总经理 86.30
7 邹文革 副总经理 87.30
8 顾伟夕 副总经理/财务总监 87.50
9 李 兵 副总经理/董事会秘书 71.53
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审
议。
证券代码：SH603192 第 30 页
汇得科技 2019 年年度股东大会会议资料
上海汇得科技股份有限公司 董事会
2020 年 5 月 15 日
证券代码：SH603192 第 31 页
汇得科技 2019 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司 2019 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2019 年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认监事薪酬
发放情况如下：
序号 姓 名 职 务 薪酬/津贴金额（万元）
1 徐 强 监事会主席 71.40
2 徐 开 监 事 71.40
3 黄 诚 职工代表监事 60.40
本议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审
议。
上海汇得科技股份有限公司 监事会
2020 年 5 月 15 日
证券代码：SH603192 第 32 页
汇得科技 2019 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足 2020 年度公司正常生产经营、项目建设资金的需要，公司（包括全资子公司，
下同）拟与银行等金融机构签署综合授信协议总额预计不超过 12 亿元（包括但不限于授
信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。为提高工作效率，保
证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长、全资子公司负责人在
上述授信额度内确定授信银行及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、
抵押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再报董事会批准。以上综合授信额度以公
司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准,且不等同于公司的实际融资金额。上述授
信、授权事项的有效期从公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2020 年度股
东大会召开之日止。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审
议。
上海汇得科技股份有限公司 董事会
2020 年 5 月 15 日
证券代码：SH603192 第 33 页
汇得科技 2019 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足各全资子公司 2020 年日常生产经营及项目建设的资金需求，降低本公司整
体融资成本，公司拟为各全资子公司提供合计不超过人民币 8 亿元融资担保，自 2019 年
年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止可在额度内签署担保协
议。在 2020 年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可适度调整公司对各个全
资子公司的担保额度。公司董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内，授权董
事长确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等相关事项，并签署相关法律
文件。
详见公司于 2020 年 4 月 18 日在指定媒体披露的《关于为全资子公司提供担保的公
告》（公告编号：2020-008）。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审
议。
上海汇得科技股份有限公司 董事会
2020 年 5 月 15 日
证券代码：SH603192 第 34 页
汇得科技 2019 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司运作及更好地保护中小投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司
法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对
《上海汇得科技股份有限公司章程》的相关条款进行修改，形成新的《公司章程》，具体
修改情况如下：
修改前 修改后
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 结果应当及时公开披露。
可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序 提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序
为： 为：
（一）董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的 （一）董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的
股东，可以提名董事候选人； 股东，可以提名董事候选人；
（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合 （二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合
并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名； 并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名；
（三）监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的 （三）监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的
股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选 股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选
人； 人；
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选 （四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选
举产生； 举产生；
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（五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当 （五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当
在股东大会召开 10 日前，将提名提案、提名候选 在股东大会召开 10 日前，将提名提案、提名候选
人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举两名或两名以上的董事、非由
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 职工代表担任的监事进行表决时，应当实行累积投
投票制。 票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 董事和非独立董事的表决应当分别进行。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
用。董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
和基本情况。 用。
累积投票制的操作细则如下：
1、股东大会选举两名（含两名）以上股东代表董
事、独立董事、股东代表监事时，实行累积投票制；
2、独立董事与董事会其他成员分别选举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等
于其所持有的股份数乘以待选人数；
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。
股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可
以分散投向数人；
5、股东对单个股东代表董事、独立董事或股东代
表监事候选人所投票数可以高于或低于其持有的
有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数
倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会
股东所持有效表决权股份的二分之一；
7、当排名最后的两名以上可当选股东代表董事、
独立董事或股东代表监事得票相同，且造成当选股
东代表董事、独立董事或股东代表监事人数超过拟
选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候
选股东代表董事、独立董事或股东代表监事当选，
同时将得票相同的最后两名以上股东代表董事、独
立董事或股东代表监事重新进行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的股东代表董事
或股东代表监事，若经股东大会三轮选举仍无法达
到拟选股东代表董事或股东代表监事人数，分别按
以下情况处理：
（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事
人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩
余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上
述操作细则决定当选的董事或监事。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公
司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监
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汇得科技 2019 年年度股东大会会议资料
事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次
召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，
前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然
有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达
到法定或章程规定的人数时方可就任。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历
和基本情况。
除上述修改外，其他内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司董事长办理本次
修改《公司章程》的工商变更、备案手续并签署相关法律文件。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审
议。
上海汇得科技股份有限公司 董事会
2020 年 5 月 15 日
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2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
按照上海证券交易所相关制度的要求，公司独立董事陆士敏、张勇对 2019 年度履
行职责的情况进行了总结和说明，共同出具了《上海汇得科技股份有限公司 2019 年度独
立 董 事 述 职 报 告 》。 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《上海汇得科技股份有限公司 2019 年度独立董事述
职报告》。
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附件：
上海汇得科技股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）的独立董事，
我们在 2019 年度工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定，
认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事
项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股
东的合法权益。现将我们在 2019 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
报告期内，公司董事会于 2019 年 5 月进行换届选举，第一届董事会和第二届董事会
均由 5 名董事组成，其中均有 2 名独立董事。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略决策委员会四个专门委员会。其中审计委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会独立董事占多数，且主任委员均由独立董事担任。
（一）报告期内现任独立董事情况
张勇，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授，博士
生导师。曾负责国家“863”项目和自然科学基金项目以及国际合作项目等科研项目五十
余项，荣获国家教学成果奖二等奖（2005 年）、上海市技术发明二等奖（2010 年）。一直
从事聚合物加工和改性方面的研究，共发表 SCI 论文两百余篇，获得授权专利四十余项。
现任上海交通大学教授、博士生导师，中国化工学会橡胶专业委员会副主任委员，中国
塑料加工工业协会专家委员会专家，“中国塑料”和"橡胶工业"期刊编委。自 2016 年 3
月 17 日至今任本公司独立董事。截至目前，张勇先生未持有本公司股份。
陆士敏，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，执业注册会计师。
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曾任上海众华沪银会计师事务所有限公司（现已更名为众华会计师事务所（特殊普通合
伙））审计部经理助理、审计部部门经理、事务所合伙人、工会主席、监事。现任众华会
计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，沈阳麟龙科技股份有限公司独立董事。自 2016 年
3 月 17 日至今任本公司独立董事。截至目前，陆士敏先生未持有本公司股份。
公司两位独立董事不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，并均已取得中国证监
会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。
（二）报告期内离任独立董事情况
报告期内，张勇先生及陆士敏先生继续连任公司第二届董事会独立董事，故无独立
董事离任情况。
（三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
公司在任的两位独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、
未直接或间接持有公司已发行股份的1%以上（含1%）的股份、不在直接或间接持有公司
已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
公司在任的两位独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
因此公司独立董事不存在影响独立性的情况。
二、 2019 年度履职情况
（一）出席会议及表决情况
2019 年，公司共召开 8 次董事会和 1 次股东大会，我们积极参加公司董事会和股东
大会，出席和表决各自任职的专门委员会召集的会议，履行了委员职责，提升了董事会
决策效率，认真审议公司提交的各项议案，对所有决议均以同意票一致通过，没有出现
弃权票、反对票和无法发表意见的情况。2019 年，我们出席董事会、股东大会的情况如
下：
独立 参加董事会情况 参加股东大会
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董事 情况
姓名
以通讯 是否连续两
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 出席股东大会
方式参 次未亲自参
董事会次数 席次数 席次数 次数 的次数
加次数 加会议
张勇 8 8 0 0 0 否 1
陆士敏 8 8 0 0 0 否 1
（二）发表独立意见情况
凡经董事会审议决策的事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，遇有
疑问之处，主动向公司相关人员询问、了解具体情况；我们积极参与对各项议案的讨论，
以严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充分体现了独立董事的独立性；我们对公司
董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和
弃权的情形。2019 年度，我们对以下事项发表了独立董事意见：
1、2019 年 4 月 18 日召开的公司第一届董事会第二十次会议，我们对下列事项发表
了同意的独立意见：
（1）《2018 年度利润分配预案》；
（2）《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（3）《关于聘任公司 2019 年度审计机构及内控审计机构的议案》；
（4）《关于公司 2018 年度董事及高管薪酬的议案》；
（5）《关于为全资子公司提供担保的议案》；
（6）《关于公司董事会换届选举的议案》。
2、2019 年 4 月 25 日召开的公司第一届董事会第二十一次会议，我们对《关于公司
会计政策变更的议案》发表了同意的独立意见。
3、2019 年 5 月 15 日召开的公司第二届董事会第一次会议，我们对以下议案发表了
同意的独立意见：
（1）《关于聘任公司总经理的议案》；
（2）《关于聘任公司副总经理的议案》；
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（3）《关于聘任公司财务总监的议案》；
（4）《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
4、2019 年 8 月 19 日召开的公司第二届董事会第二次会议，我们对以下议案发表了
同意的独立意见：
（1）《关于公司会计政策变更的议案》；
（2）《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、2019 年 8 月 30 日召开的公司第二届董事会第三次会议，我们对《关于使用闲置
募集资金进行现金管理的议案》发表了同意的独立意见。
6、2019 年 12 月 23 日召开的公司第二届董事会第六次会议，我们对以下议案发表了
同意的独立意见：
（1）《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》；
（2）《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
我们利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，公司已为我们履行独立董
事职责提供了必要的工作条件并给予支持，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及
其他相关工作人员保持联系，积极配合我们的工作，了解公司日常生产经营情况。同时，
我们非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，
并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
三、2019 年度履职重点关注事项的情况
2019 年度，我们重点关注关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、董事会
换届及高管聘任、董事高管薪酬、业绩预告及快报、聘请会计师事务所、公司及股东承
诺履行情况、董事会以及下属专门委员会的运作、信息披露、内部控制等事项，从有利
公司的持续经营和长远发展，维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以
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及披露等方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等
规定，报告期内，公司日常关联交易事项已经公司总办会议审议通过，履行了必要的程
序。我们对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面
做出判断，我们认为公司与关联方之间的关联交易为正常业务往来，关联交易价格依据
市场情况定价，遵循了客观、公平、公正原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，
关联交易金额比重小，不影响公司独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
我们审核了公司对外担保及资金占用情况，报告期内，公司除与控股股东及其他关
联方发生的正常经营性资金往来外，不存在占用公司资金的情况。公司无对外担保及逾
期担保情况，也无涉及诉讼的对外担保，不存在损害公司或股东情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司使用募集资金的事项履行了相应的决策程序，符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司使用募集资金没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。我们对公司使用闲置募集资金进行现金管理、使
用募集资金向全资子公司增资用于募投项目、部分募集资金投资项目延期发表同意的独
立意见。
（四）董事会换届及高管聘任的情况
公司董事会于 2019 年 5 月进行换届，本次董事会换届的非独立董事、独立董事候选
人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》和公司《独
立董事制度》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，
能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规定不得担任公司董事、独立董事的
情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，最近三年也未
曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
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公司聘任的高级管理人员均不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司高级管
理人员的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满
的情形，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》等的有关规定，并具备其行使职权相适应的任职经历、履职能力和条件。会议
聘任的高级管理人员的提名、聘任、审议及表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬按公司薪酬符合公司所处行业的薪酬水平
及公司实际经营情况，薪酬发放程序能严格按照公司有关考核激励的规定执行，符合有
关法律法规及公司章程的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报情况。
（七）聘任会计师事务所情况
公司 2018 年度股东大会审议通过了聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2019 年度审计机构及内审机构的议案，审议程序合法合规。报告期内，公司未发
生改聘会计师事务所的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、
关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019 年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责，积极
推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分
属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关
专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
（十）信息披露执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按
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照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充
分、准确的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范
性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部
控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内不存在内部控制
重大缺陷。
四、总体评价和建议
2019 年履职期间，我们本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，以对所有股东负责的
态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，发挥独立
董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履
职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的
发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的
合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
上海汇得科技股份有限公司
独立董事：陆士敏、张勇
2020 年 5 月 15 日
证券代码：SH603192 第 45 页
