上海汇得科技股份有限公司
                         独立董事工作制度

                             第一章       总   则

       第一条   为进一步完善上海汇得科技股份有限公司（下称“公司”）的法
人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、相关
法律、行政法规及《上海汇得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本制度。

       第二条 公司设独立董事，董事会 5 名组成人员中，至少应包括 2 名独立董
事，占公司董事会成员的三分之一以上。

       第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

       第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

       独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。

       第五条 独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现
场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联
系。

       第六条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的
情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、
到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。

       第七条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，

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并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。独立董事应将其在公司以
外任职、兼职情况（包括兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况
发生变动时，应在发生变动后一个月之内报告公司。

       第八条 公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。

       以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

       1、具有注册会计师执业资格；

       2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；

       3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。

       第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。

       第十条 担任本公司独立董事及拟担任本公司独立董事的人士应当按照中
国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

       独立董事候选人应具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人
员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

       公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参
加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。




                        第二章   独立董事的任职资格

    第十一条    独立董事应当具备下列基本条件：


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    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具备本制度第十二条所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；

    （五）公司章程规定的其他条件。




                       第三章   独立董事的独立性

   第十二条   对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规。独立董事不
得由下列人员担任：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女
等）、主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）拟任职前一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该
机构任职的其他人员；

    （六）在证券监管部门任职的人员；

    （七）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员；

    （八）与公司之间存在其他任何可能影响其做出独立客观判断的关系的人
员；


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   （九）《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于独立董事；

   （十）中国证监会、上海证券交易所以及国家有关部门规章认定的其他人员。

    第十三条   公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会
审议表决等问题上对独立董事施加影响，以至于影响独立董事的独立性。




                 第四章       独立董事的提名、选举和更换

    第十四条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十五条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十六条   提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会及其派出机构和上海证券交易所。

    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会或上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不应作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十七条   独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。

    第十八条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

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大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本制度规定的不得担任董事或独立董事
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

    提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

    第十九条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例或公司董事会成
员的人数低于有关规定或《公司章程》限定的最低人数时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。因丧失独立性而辞职和被依法免职的
除外。




                       第五章   独立董事的特别职权

    第二十条   独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司还应当赋予独立董事具有以下特别职权：

   （一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易
金额在 300 万元以上或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立
董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据；

   （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；

   （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）提议召开董事会；

   （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

   （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第二十一条   独立董事行使前条职权应当取得全体独立董事的二分之一以


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上同意。如提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披
露。

    第二十二条   公司董事会设立的提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会中，应保证独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员会中
至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。




                       第六章   独立董事的独立意见

    第二十三条   独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；


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    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在交易所交易；

    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意
见，所发表的意见应当明确、清楚。

    第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。

    第二十五条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

    （一）重要事项未按规定履行审议程序；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；


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    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。




                   第七章   公司为独立董事提供必要的条件

    第二十六条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第二十七条    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。

    第二十八条    公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。

    第二十九条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第三十一条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外、未披露的利益。




                            第八章       附    则

    第三十二条    本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十三条    本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，

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不含本数。

   第三十四条    本制度由股东大会批准后施行。如需修改，应由董事会负责修
改后经股东大会审核通过后生效。

    第三十五条   本制度由董事会负责解释。




                                               上海汇得科技股份有限公司

                                                       2022 年 4 月 18 日




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