证券代码：603192             证券简称：汇得科技             公告编号：2022-002




                    上海汇得科技股份有限公司

              第二届董事会第十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况

    上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）第二届董事会第
十七次会议通知及会议资料于 2022 年 4 月 8 日以邮件方式发出，会议于 2022 年 4 月
18 日上午 9:00 时在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事 5 名，
实到董事 5 名。本次会议由公司董事长钱建中先生主持，公司全体监事及高级管理人员
列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定，会议决议合法有效。




    二、董事会会议审议情况


   （一）审议通过《2021 年度董事会工作报告》

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详情请见公司同日在指定媒体披露的《2021 年度董事会工作报告》。
    （二）审议通过《2021 年度总经理工作报告》

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    （三）审议通过《2021 年度独立董事述职报告》

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详情请见公司同日在指定媒体披露的《2021 年度独立董事述职报告》。




    （四）审议通过《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》。




    （五）审议通过《2021 年度财务决算报告》

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    （六）审议通过《2021 年度利润分配预案》

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2021 年度合并报表中归属

于上市公司股东的净利润 117,757,909.75 元，其中 2021 年母公司实现税后净利润

111,292,730.07 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 0.00 元 ， 加 上 前 期 滚 存 未 分 配 利 润

338,234,095.72 元，本期可供股东分配利润为 449,526,825.79 元。根据上海证券交易

所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，本次利润

分配预案如下：
    公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体

股东每 10 股派发现金红利 3.35 元（含税），以资本公积金转增股本方式每 10 股转增 3

股，不送红股，剩余未分配利润转入下一年度。

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 106,6 66,667 股，以此计算合计拟派发现金

红利 35,733,333.45 元（含税），本年度公司现金分红总额占 2021 年度合并口径归属于

上市公司股东的净利润的 30.34%,本次转增后，公司的总股本为 138,666,667 股（最终

以中国登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。

    在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股分配

比例不变、每股转增比例不变，相应调整现金派发总金额、转增总股数，并将另行公告

具体调整情况。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》（公告
编号：2022-004）




    （七）审议通过《<2021 年年度报告>及摘要》

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详情请见公司同日在指定媒体披露的《2021 年年度报告》及摘要。




    （八）审议通过《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详情请见公司同日在指定媒体披露的《2021 年度募集资金年度存放与使用情况的
专项报告》（公告编号：2022-005）。




    （九）审议通过《2021 年度内部控制评价报告》

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    详情请见公司同日在指定媒体披露的《2021 年度内部控制评价报告》。




    （十）审议通过《2021 年度社会责任报告》

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    详情请见公司同日在指定媒体披露的《2021 年度社会责任报告》。




    （十一）审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构及内控审计机构的议案》

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行审计
职责，完成了公司 2021 年度的各项审计工作及内控审计工作。为保持审计工作的连续
性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度财务审计与内部控制审计机构，预计 2022 年度审计费不超过人
民币 88 万元，2022 年度内控审计费不超过人民币 22 万元。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    独立董事进行了事前认可，发表了同意的独立意见。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于续聘公司 2022 年度审计机构及内控审
计机构的公告》（公告编号：2022-006）。
    （十二）审议通过《关于公司 2021 年度董事及高管薪酬的议案》

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    （十三）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

    为满足 2022 年度公司正常生产经营、项目建设资金的需要，公司（包括全资子公
司）拟与银行等金融机构签署综合授信协议总额预计不超过 20 亿元（包括但不限于授
信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。为提高工作效率，
保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长、全资子公司负责人
在上述授信额度内确定授信银行及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、
抵押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再报董事会批准。以上综合授信额度以公
司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准,且不等同于公司的实际融资金额。上述
授信、授权事项的有效期从公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年
度股东大会召开之日止。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    （十四）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

    为满足各全资子公司 2022 年日常生产经营及项目建设的资金需求，降低本公司整
体融资成本，公司拟为各全资子公司提供合计不超过人民币 15 亿元融资担保，自 2021
年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日止可在额度内签
署担保协议。在 2022 年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可适度调整公
司对各全资子公司的担保额度。公司董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内
确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等相关事项，并签署相关法律文件。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告
编号：2022-007）。




    （十五）审议通过《关于授权 2022 年度对外捐赠额度的议案》
    公司长期注重社会效益，热心公益事业。为更好地参与社会公益和慈善事业，积极
履行公司的社会责任，同时也为加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权
人及职工权益的基础上，公司及控股子公司拟授权 2022 年度对外捐赠额度不超过 300
万元。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    （十六）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

    根据公司经营发展需要，完善公司治理结构，提高生产效率，促进公司高质量发展，
对公司组织架构进行调整与优化，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具
体实施等相关事宜。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详情请见公司同日在指定媒体披露的《汇得科技组织架构图》2022 年 4 月 18 日）。
    （十七）逐项审议并通过《关于重新制定相关公司制度的议案》

    根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引（2022 年修
订）》（证监会公告〔2022〕2 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）
及《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，现对
相关公司治理制度进行重新制定。

    17-1、审议通过了制定汇得科技《股东大会议事规则》；

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    17-2、审议通过了制定汇得科技《董事会议事规则》；

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    17-3、审议通过了制定汇得科技《独立董事工作制度》；

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    17-4、审议通过了制定汇得科技《对外担保管理制度》；

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    17-5、审议通过了制定汇得科技《关联交易决策制度》；

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    17-6、审议通过了制定汇得科技《募集资金管理制度》；

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    17-7、审议通过了制定汇得科技《董事会秘书工作制度》；

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    17-8、审议通过了制定汇得科技《内部审计管理制度》；

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    17-9、审议通过了制定汇得科技《内部控制制度》；

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    上述制度第 1 项至第 6 项经公司股东大会审议通过后生效执行,原相关制度停止执
行；

    上述制度第 7 项至第 9 项经公司董事会审议通过后生效执行,原相关制度停止执行。

    详见公司同日在指定媒体披露的重新制定后的相关制度。




    （十八）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，
公司进行董事会换届选举。公司第三届董事会由 5 名董事组成，其中非独立董事 3 人，
独立董事 2 人。经公司董事会提名，选举钱建中、颜群、钱洪祥 3 人为公司第三届董事
会非独立董事候选人，选举贾建军、王新灵 2 人为公司第三届董事会独立董事候选人。
（上述 5 名董事候选人简历详见附件）。
    上述董事候选人将由公司董事会提请公司 2021 年年度股东大会采用累积投票的
方式选举，非独立董事和独立董事的表决分别进行。其中，独立董事候选人的任职资格
和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。公司第三届
董事会董事候选人自公司股东大会审议通过之日正式任职，按照法律、 法规及《公司
章程》的规定履行董事职务，任期三年。原董事会于任期届满后继续履行职责，直至新
一届董事会选举产生之日止。
    根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》以及相关法律、法规及规范性文件
的规定，合并持有公司股份总额 3%以上的股东可以向股东大会以临时提案的方式联合
提名董事候选人，单独或合并持有公司股份总额 1%以上的股东可以向股东大会以临时
提案的方式提名独立董事候选人，如该等股东于公司 2021 年年度股东大会召开前 10
日向公司董事会提出董事候选人提案的，在公司董事会审核并公告后由股东大会以差额
选举方式进行选举，如在有效期内未有临时提案提出的，则股东大会将以等额选举方式
进行选举。 以上议案，请各位董事审议。
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，
审议本议案时，非独立董事候选人及独立董事候选人自出席并向董事会作出了相关说明。
    公司独立董事对公司董事会换届事项发表了独立意见，同意上述 5 名董事候选人的
提名。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    （十九）审议通过《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公
告编号：2022-008）。




    特此公告。




                                               上海汇得科技股份有限公司 董事会

                                                              2022 年 4 月 20 日
附件：

                        第三届董事会董事候选人简历



     一、非独立董事候选人简历
    钱建中先生，1967 年出生，中国国籍，EMBA。历任常州有机化工厂技术员、车间
副主任，上海汇得树脂有限公司执行董事兼总经理。钱建中先生为国家第四批“万人计
划”科技创新领军人才，第五届上海市工商业领军人物，现兼任上海市聚氨酯工业协会
常务副会长、上海市化工行业协会理事、上海市新材料协会理事、上海市公共关系协会
理事。现任公司董事长、总经理。
    截止目前，钱建中先生未直接持有公司股份；钱建中先生直接持有公司控股股东上
海汇得企业集团有限公司 80%的股份，直接及间接持有上海湛然股权投资管理合伙企业
（有限合伙）29.27%的股份（上述上海汇得企业集团有限公司及上海湛然股权投资管理
合伙企业（有限合伙）分别持有公司 35.62%及 12.19%的股份）。
    钱建中先生为公司实际控制人，与公司董事颜群女士为夫妻关系，与其他董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。钱建中先生不存在《公司法》及《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形，
具备董事的任职资格。


    颜群女士，1969 出生，中国国籍，会计师，本科学历。历任常州有机化工厂技术
员，交通银行常州分行职员，常州新区祥协物资公司会计，上海汇得树脂有限公司监事、
执行董事。现兼任上海汇得企业集团有限公司执行董事兼总经理、上海涟颖实业有限公
司执行董事、上海澄进商务有限公司执行董事兼总经理。现任公司董事。
    截止目前，颜群女士直接持有公司 2400 万份股份（占公司总股本的 22.50%），同
时颜群女士直接持有公司控股股东上海汇得企业集团有限公司 20%的股份，直接持有上
海湛然股权投资管理合伙企业（有限合伙）7.69%的股份（上述上海汇得企业集团有限
公司及上海湛然股权投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有公司 35.62%及 12.19%的
股份）。
    颜群女士为公司实际控制人，与公司董事长钱建中先生为夫妻关系，与其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。颜群女士不存在《公司法》及《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形，
具备董事的任职资格。


    钱洪祥先生，1976 年出生，中国国籍，大专学历。历任上海汇得树脂有限公司生
产部部长、研发部部长、副总经理，公司生产部部长、研发部部长。现任公司董事、副
总经理。
    截止目前，钱洪祥先生未直接持有公司股份，同时钱洪祥先生直接持有上海湛然股
权投资管理合伙企业（有限合伙）6.15%的股份，直接持有上海涌腾股权投资管理合伙
企业（有限合伙）10.60%的股份（上述上海湛然股权投资管理合伙企业（有限合伙）及
上海涌腾股权投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有公司 12.19%及 4.69%的股份）。
    钱洪祥先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。钱洪祥先生不存在
《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得
担任上市公司董事的任何情形，具备董事的任职资格。


   二、独立董事候选人简历
    贾建军先生：男，1972 年出生，中国国籍，复旦大学会计学博士，曾为美国罗德
岛大学高级访问学者。曾任上海金融学院会计学院副院长、立信会计金融学院会计学院
副教授,浙江金盾风机股份有限公司（300411）独立董事。贾建军先生在会计研究、当
代财经等核心刊物发表论文多篇，承担上海社科课题和上海市教委课题，荣获中国金融
教育基金会金融教育先进工作者荣誉称号。贾建军先生现为上海科技大学创业与管理学
学院副教授，同时兼任上海市浦东新区审计局特约审计员、苏州世名科技股份有限公司
（300522）、漳州片仔癀股份有限公司（600436）、上海北特科技股份有限公司（603009）
独立董事及宁波方正汽车模具股份有限公司 （300998）独立董事。
    截至目前，贾建军先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关
联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五
以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系。贾建军先生不存在《公司法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立
董事的任何情形，己取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资
格。




       王新灵先生：男，1962 年出生，中国国籍，博士研究生学历，教授，博士生导师。
主要从事高分子新材料的研究，如功能化聚氨酯的设计、合成及应用研究，高性能 3D
打印材料的合成等。王新灵先生已完成多项国防科工委、国家自然科学基金、中国商飞
及与多家著名化工企业的国际合作项目等；共发表 SCI 源论文约 150 篇。现任上海交通
大学教授、博士生导师，上海市化学化工学会理事、高分子化学专业委员会主任，国际
汽车轻量化绿色科技联盟执行理事，Journal of Polymer Engineering 期刊（SCI）和
“中国塑料”编委。

       截至目前，王新灵先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在
关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之
五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系。王新灵先生不存在《公司法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立
董事的任何情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资
格。