中银国际证券股份有限公司 关于快克智能装备股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银证券”或“保荐机构”)作为 快克智能装备股份有限公司(以下简称“快克股份”或“公司”)首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交 易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年 修订)》等相关规定,对快克股份 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了专 项核查,核查情况如下: 一、募集资金的存放、使用及专户余额情况 (一)募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准常州快克锡焊股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可[2016] 2358 号)核准,快克股份公开发行 2,300 万股人民币普通股(A 股),发行价格 16.50 元/股,募集资金总额为人民币 379,500,000.00 元,扣除发行费用共计人民币 29,440,000.00 元后,公司实际募 集资金净额为人民币 350,060,000.00 元。上述募集资金到账情况已经信永中和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 验 证 并 于 2016 年 11 月 2 日 出 具 了 “XYZH/2016SHA20237”号《验资报告》。 (二)募集资金使用情况 单位:元 项 目 金 额 募集资金净额 350,060,000.00 减:累计使用募集资金 45,965,851.68 其中:以前年度已使用金额 17,667,834.00 1 项 目 金 额 年度使用金额 28,298,017.68 其中:对募集资金投资项目的投入 24,095,105.08 银行手续费 2,912.60 存入募投项目相关银行承兑汇票保证金账户 4,200,000.00 购买理财产品净额 300,000,000.00 加:募集资金专户的利息净收入 1,766,316.69 其中:以前年度利息净收入 653,709.53 年度利息净收入 1,112,607.16 理财产品收益 10,795,479.45 其中:年度理财产品收益 10,795,479.45 收到募投项目相关银行承兑汇票保证金账户转回 1,800,000.00 其中:年度收到募投项目相关银行承兑汇票保证金账户转回 1,800,000.00 尚未使用的募集资金账户余额 18,455,944.46 (三)募集资金存放与专户余额情况 为规范募集资金的存储、使用与管理,维护投资者的合法权益,公司制订了 《快克智能装备股份有限公司募集资金管理及使用制度》 以下简称《管理制度》), 对募集资金的存储、使用、变更和监督管理等事项作出了明确规定。公司严格按 照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及公司《管理制 度》的规定管理和使用募集资金。 根据《管理制度》,公司对募集资金采取专户存储制度。公司及保荐机构与 中国银行股份有限公司常州武进支行(以下简称“中国银行武进支行”)、中国建 设银行股份有限公司常州武进支行(以下简称“建设银行武进支行”)签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存 储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至 2017 年 12 月 31 日,协议各 方均按协议规定行使权利、履行义务。 截至 2017 年 12 月 31 日,公司募集资金余额为 322,655,944.46 元,扣除 利用闲置资金用于购买银行理财 300,000,000.00 元、存入募投项目相关银行承 兑汇票保证金账户 4,200,000.00 元,募集资金专户中实际余额为 18,455,944.46 2 元,具体情况如下: 银行名称 募集资金专户 募集资金余额(元) 中国银行股份有限公司常州武进支行 489769337921 16,110,666.46 中国建设银行股份有限公司常州武进支行 32050162673600000339 2,345,278.00 合计 18,455,944.46 二、募集资金项目的进展情况 截至 2017 年 12 月 31 日,智能化精密锡焊设备项目和研发中心项目处于建 设状态。募集资金项目进展情况详见“附表:募集资金使用情况对照表”。 三、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情 况 2017 年度,公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金情况。 四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 2017 年度,公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情形。 五、超募资金的使用情况 公司首次公开发行 A 股股票不存在超募资金的情形。 六、募集资金投向变更的情况 2017 年度,公司不存在变更募集资金投资项目的情形。 七、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为,2017 年度快克股份首次公开发行 A 股股票集资金 存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法(2013 年修订)》及公司《募集资金管理办法》的有关规定,公 3 司对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 4 附表: 2017 年度募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 本年度投入募集资 募集资金总额 35,006.00 2,409.51 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资 累计变更用途的募集资金总额 - 4,176.29 金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 - 是 是否 项目 截至期 否 已变 截至期末累 项目达到 可行 募集资金 截至期末 末投资 本年 达 更项 截至期末累 计投入金额 预定可使 性是 承诺投资 承诺投资 调整后投 承诺投入 本年度投入 进度 度实 到 目,含 计投入金额 与承诺投入 用状态日 否发 项目投向 总额 资总额 金额(1) 金额 (%) 现的 预 部分 (2) 金额的差额 期 生重 (4)= 效益 计 变更 (3)=(2)-(1) (注 1) 大变 (2)/(1) 效 (如有) 化 益 承诺投资 项目 1. 智 能 化 精密锡焊 否 28,957.00 28,957.00 28,957.00 1,845.27 3,128.26 -25,828.74 10.80% 2019-11-2 -- -- 否 设备项目 2. 研 发 中 否 6,049.00 6,049.00 6,049.00 564.24 1,048.03 -5,000.97 17.33% 2019-5-2 -- -- 否 心项目 合计 — 35,006.00 35,006.00 35,006.00 2,409.51 4,176.29 -30,829.71 11.93% — -- — — 5 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分 “智能化精密锡焊设备项目”和 “研发中心项目”规划项目建设期分别为 24 个月、18 个月,目前主 具体募投项目) 体建设工程均已完成。为了更好应对公司自身及客户智能制造的升级需求,使公司能继续保持先进制造 和研发创新的优势,公司进一步优化了总体设计方案和工艺布局,装修开工时间及验收进度存在延迟, 公司结合实际情况,在保证公司正常经营的基础上,拟将“智能化精密锡焊设备项目”和“研发中心项 目”达到预定可使用状态的日期分别调整为 2019 年 11 月 2 日、2019 年 5 月 2 日。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因 不适用 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品 根据第二届董事会第九次会议决议、2016 年年度股东大会决议《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现 情况 金管理额度的议案》,‘同意公司将使用暂时闲置的首次公开发行 A 股股票募集资金进行现金管理的额 度调整至人民币 30,000.00 万元,投资品种为能够提供保本承诺的金融机构发行的安全性高、流动性好、 有保本约定的理财产品。在上述额度范围内,资金可以在决议有效期内滚动使用’。截至 2017 年 12 月 31 日,本公司理财产品结余为 30,000.00 万元。 募集资金使用中存在的问题或其他情况 无 注:根据公司 2018 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》,将“智能化精密锡焊设 备项目”和“研发中心项目”达到预定可使用状态的日期分别调整为 2019 年 11 月 2 日、2019 年 5 月 2 日。 6