展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。

    综上，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据、范围和核实

    根据《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》第四章的规定，激
励对象的确定依据和范围如下：

    1．激励对象确定依据

   （1）激励对象确定的法律依据

    本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

   （2）激励对象确定的职务依据

    本计划首次授予的激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
公司及子公司核心骨干人员。

    2．激励对象的范围

    本计划首次授予的激励对象合计 189 人，包括公司董事、高级管理人员、公
司及子公司核心骨干人员。

    以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事必
须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须获授限
制性股票或股票期权时及在本计划规定的考核期内与公司（含分/子公司）具有
聘用或劳动关系。

    在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或
明确表示放弃拟获授的相关权益，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并
在本计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。

    3．激励对象的核实

    公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于核实<2021 年限制性股票


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注销，其中对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格不得高于授予价格，不
负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之
和。已获授未行权的股票期权由公司统一注销。

    激励对象获授限制性股票已解除限售的、获授股票期权已行权的，所有激励
对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划
相关安排收回激励对象所得收益。

    （4）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达
到激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，未解除限售的限制性股票
由公司统一按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销处理，激励对象
已获授但未行权的股票期权由公司统一注销。

    2．激励对象个人情况发生变化

   （1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子
公司内任职的，其获授的限制性股票和股票期权完全按照职务变更前本计划规定
的程序进行。

    但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。

   （2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续
约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。

   （3）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销，已
获授尚未行权的股票期权由公司注销。

   （4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

    ①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，其获授
的限制性股票/股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序解除限售

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