快克股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于快克股份2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-08-30
证券简称：快克股份 证券代码：603203
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
快克智能装备股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年八月
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、独立财务顾问意见 .............................................. 6
（一）本次激励计划授权与批准..................................... 6
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况 .............................................................. 7
（三）权益授予条件成就情况的说明 ................................. 8
（四）本计划预留授予情况 ........................................ 9
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .... 11
（六）结论性意见 ............................................... 11
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
快克股份、公司、上市公司 指 快克智能装备股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于快
独立财务顾问报告 指 克智能装备股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、股权激励计划、《激励 快克智能装备股份有限公司 2021 年限制性股票与股票
指
计划》 期权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公
激励对象 指
司董事、高级管理人员、公司及子公司核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的
股票期权有效期 指
时效段。
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划
设定的条件购买标的股票的行为。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《快克智能装备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由快克股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票和股票期权的授予对快克股份
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对快克股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票和股票期权授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票和股票期权授予所涉及的事项进
行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管
理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公
司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上
出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划授权与批准
1、2021 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及
其他相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实<2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
案》等相关议案。
2、2021 年 8 月 31 日至 2021 年 9 月 9 日，公司对本次拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或
组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 9 月 10 日，公司监事会发表了
《快克智能装备股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 9 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议了《关
于公司〈2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2021 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制
性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
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5、2022年8月29日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股
票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，快克股份本次预留授予
激励对象限制性股票与股票期权的事项已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权
激励计划差异情况
1、根据《激励计划》，公司预留限制性股票与股票期权共 50.00 万份；
2021 年 11 月 5 日公司完成了激励计划之限制性股票首次授予的登记工作，鉴于
公司召开董事会授予限制性股票之后至登记期间，2 名激励对象因个人原因自
愿全部放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计 1.25 万股，因此公司实际登
记的限制性股票数量由 305.50 万股变更为 304.25 万股。根据 2021 年第一次临时
股东大会的授权，公司董事会将激励对象放弃的限制性股票 1.25 万股调整至预
留部分；据此，公司预留限制性股票与股票期权共 51.25 万份，其中预留限制性
股票 26.25 万股，预留股票期权 25.00 万份。
2、鉴于 2022 年 6 月 13 日公司完成了 2021 年年度权益分派实施，根据本次
激励计划的有关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对
激励计划的相关事项进行调整。具体内容详见《快克股份关于调整 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-031），调整
后：
（1）预留部分限制性股票授予价格由 15.36 元/股调整为 10.82 元/股；
（2）预留部分股票期权行权价格由 24.58 元/份调整为 17.91 元/份。
（3）预留授予限制性股票数量由 26.25 万股变更为 34.1250 万股；
（4）预留授予股票期权数量由 25.00 万份变更为 32.50 万份。
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除上述调整外，本次实施的激励计划与公司 2021 年第一次临时股东大会审
议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，快克股份对 2021 年限
制性股票与股票期权激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、公司《激励
计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票或股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，快克股份及其激励对象均
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未发生上述任一情形，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。
（四）本计划预留授予情况
1、工具及股票来源：本激励计划预留授予权益工具为限制性股票与股票期
权，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、限制性股票/股票期权的预留授予/授权日：2022 年 8 月 30 日。
3、预留授予数量：限制性股票的预留授予数量为 34.0375 万股，股票期权
的预留授予数量为 31.9375 万份；剩余预留权益未来将不再授予，尚未授予的所
有权益失效。
4、预留授予人数：限制性股票 23 人；股票期权 25 人。
5、预留授予/行权价格：限制性股票的授予价格为 10.82 元/股；股票期权的
行权价格为 17.91 元/股。
6、股票来源：本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股
股票。
7、有效期、限售/等待期和解锁/行权安排
（1）有效期
预留授予权益的有效期自预留权益授予之日起至激励对象获授的预留限制
性股票全部解除限售或回购注销且预留股票期权全部行权或注销之日止，最长
不超过 48 个月。
（2）限售/等待期
预留授予各批次限制性股票的限售期分别为自其预留授予登记完成之日起
12 个月、24 个月，预留授予各批次股票期权等待期分别其预留授予之日起 12 个
月、24 个月。
（3）解锁/行权安排
预留授予限制性股票/股票期权的解除限售期/行权期及各期解除限售/行权
时间安排如下表所示：
解除限售/
解除限售/行权安排 解除限售/行权时间
行权比例
自预留授予登记完成之日/预留授予日起12个月后的首个
预留授予第一个解 50%
交易日起至预留授予登记完成之日/预留授予日起24个月
除限售期/行权期
内的最后一个交易日当日止
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自预留授予登记完成之日/预留授予日起24个月后的首个
预留授予第二个解 50%
交易日起至预留授予登记完成之日/预留授予日起36个月
除限售期/行权期
内的最后一个交易日当日止
（4）解除限售/行权期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票/股票期
权的条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票/股票期权方
可解除限售/行权。
①公司层面业绩考核
本计划预留授予的限制性股票/股票期权，在 2022-2023 年的两个会计年度
中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权
条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售/行权期 业绩考核目标
预留授予第一个解 以公司 2020 年营业收入为基准，2022 年的营业收入增长率不低于
除限售期/行权期 56.50%
预留授予第二个解 以公司 2020 年营业收入为基准，2023 年的营业收入增长率不低于
除限售期/行权期 88.00%
注：上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的
合并报表营业收入为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的
限制性股票由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息
之和，可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
②个人层面绩效考核要求
根据公司制定的员工绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个
考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解
除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人绩效系数×
个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：
个人年度绩效评价结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售/行权比例（N） 100% 90% 80% 0%
在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人绩效考核原因不能解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购
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注销。激励对象因个人绩效考核原因不得行权的股票期权作废失效，并由公司
注销。
8、各激励对象间的分配情况如下表所示：
①限制性股票各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占本计划拟授予 占预留授予时公司
职务
数量（万股） 权益总数的比例 股本总额的比例
核心骨干员工（23 人） 34.0375 4.50% 0.14%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本
总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
②股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占本计划拟授予 占预留授予时公司
职务
量（万份） 权益总量的比例 股本总额的比例
核心骨干员工（25 人） 31.9375 4.22% 0.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本
总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票
与股票期权的事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为快克股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截至报告出具日，快克股份和本次激励计划预留
授予的激励对象均符合《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及
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其摘要规定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性股票和股票期权的预留
授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激
励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的
相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公
司办理相应后续手续。
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