海通证券股份有限公司关于

                         晋拓科技股份有限公司

         使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为晋拓科技
股份有限公司（以下简称“晋拓股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对
公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况
如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准晋拓科技股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕1381 号），公司实际已发行人民币普通股
6,795.20 万股，每股发行价格 6.55 元，募集资金总额为人民币 44,508.56 万元，
扣除各项发行费用人民币 4,967.11 万元，实际募集资金净额为人民币 39,541.45
万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 20 日出具了《验资
报告》（中汇会验〔2022〕6030 号）。

    为规范募集资金管理，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》及相关规定，对募集资金采取了专户存储制度。

    公司（含各募投项目实施主体）已按《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关文件的规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方/四方监管协
议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投




                                      1
资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                            单位：万元
  序号                项目名称               投资总额         拟投入募集资金金额
   1     智能汽车零部件生产项目                48,038.98                    32,428.68
   2     研发中心建设项目                       5,500.00                     3,712.77
   3     补充流动资金                           5,000.00                     3,400.00
                    合 计                      58,538.98                    39,541.45


    若实际募集资金净额少于项目预计募集资金投入总额，不足部分由发行人
自筹资金解决。


    公司将本着轻重缓急的原则，按照实际需求安排项目的投资建设。为加快
项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前，公司将依据上述项目的建
设进度和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待募集资金到位后，
再以募集资金置换届时已累计投入的自筹资金。

    三、自筹资金预先投入募投项目情况

    （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前
以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至 2022 年 7 月 27 日，自
筹资金实际投资额 11,623.50 万元，本次募集资金置换金额人民币 11,623.50
万元，具体情况如下：

                                                                            单位：万元

                                                                            已置换金额
                                                自筹资金实    占总投资的
           项目名称               总投资额                                  /拟置换金
                                                际投入金额      比例(%)
                                                                                额
 智能汽车零部件生产项目            48,038.92      10,641.50         22.15     10,641.50
 研发中心建设项目                   5,500.00         982.00         17.85        982.00
             合 计                 53,538.92      11,623.50         21.71     11,623.50

    （二）自筹资金已支付发行费用情况

    公司为本次 A 股发行累计发生的发行费用（不含增值税）合计人民币




                                       2
4,967.11 万元，其中承销费及保荐费 3,300.00 万元已自募集资金中扣除，其他发
行费用 1,667.11 万元，截至 2022 年 7 月 27 日，公司已用自筹资金支付发行费
用 370.36 万元，需要自募集资金专户实际收到的资金总额中进行置换的金额为
370.36 万元，具体情况如下：

                                                                 单位：万元

               项目名称              以自筹资金已支付金额      拟置换金额
 审计费用                                             272.74         272.74
 律师费用                                               71.2           71.2
 用于本次发行的发行手续费用                            26.42          26.42
                合 计                                 370.36         370.36

    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求

    公司第一届董事会第十二次（临时）会议、第一届监事会第五次（临时）
会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已
支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币 11,993.86 万元置换募投
项目前期投入的自筹资金及已支付的发行费用。独立董事对上述事项发表了同
意意见。

    本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，审议程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定。

    五、 专项意见说明

    （一）会计师事务所意见

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目进行了专项审核，并出具了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目和支付发行费用的鉴证报告》，报告认为公司编制的相关专项说明符合《上
市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指



                                     3
引第 1 号一一规范运作》》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金
预先投入募投项目和支付发行费用的实际情况。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对使用募集资金置换预先投入的自筹资金的有关情况进行了
核查，发表如下独立意见：公司本次募集资金置换距募集资金到账时间未超过 6
个月，使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，能提
高资金的使用效率。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金和已支付发行费用，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所
股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，未与募集资金使用计
划相抵触，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况，符合公司和全体股东利益。

    综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支
付发行费用的自筹资金。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司本次募集资金置换距募集资金到账时间未超过 6 个月，审
议程序符合相关法律法规的要求。使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支
付发行费用的自筹资金，能提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

    综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发
行费用的自筹资金。

    六、保荐机构核查意见

    根据相关规定，海通证券对晋拓股份使用募集资金人民币 11,993.86 万元置
换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表如下意见：


    1、公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项符合相关募集资金
管理和使用方面的规范性文件的要求，同时本次置换已取得中汇会计师事务所




                                   4
（特殊普通合伙）出具的《关于晋拓科技股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6183 号）。


    2、公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第一届董
事会第十二次（临时）会议、第一届监事会第五次（临时）会议审议通过，独立
董事亦发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序。

    综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及
已支付的发行费用的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
6