晋拓科技股份有限公司
                          董事会议事规则

         （于 2020 年 5 月经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过）



    第一条   为进一步规范晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《晋拓科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关
规定，制订本规则。

    第二条   董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，
是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责并向其报告工作。

    第三条   董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。

    董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事
务部印章。

    第四条   董事会由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事，设董事长 1 人。

    第五条   根据《公司法》和公司章程的规定，董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；

    （十一）制定公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十五）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；

    （十六）管理公司信息披露事项；

    （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程及股东大会授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

    第六条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    除上述及公司章程另有规定外，董事会有权审议公司发生的达到下列标准之
一的交易（提供担保除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算）：

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    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
    董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合公司章程第四十三条规定标准
的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董
事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
    董事会有权审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元
以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；对于符合
公司章程规定的须提交股东大会审议通过的关联交易事项标准的公司关联交易
事项（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    超出本条规定董事会决策权限的事项须提交股东大会审议通过（受赠现金资
产除外）。
    本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
    公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

    第七条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

    第八条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。


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    董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为公司章
程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。

    第九条     董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2 次
会议，由董事长召集。

    第十条     在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理、副总经理和其他高级管理人
员的意见。

    第十一条     有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

    （二）1/3 以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）公司章程规定的其他情形。

    第十二条     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。

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    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。

    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

    第十三条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十四条   召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前 10
日和 5 日发送会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件、电话方式或者其他方
式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十五条   董事会会议通知至少包括以下内容：

   （一）会议的时间、地点；

   （二）会议期限；

   （三）事由及议题；

   （四）发出通知的日期。

   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。

    董事会会议议案应随会议通知同时向董事及相关与会人员发送。

    会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日视为送达日期；会议通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日视为送达日
期；会议通知以传真方式送出的，以会议传真输出的发送完成报告上所载日期视
为送达日期。


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    非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

    第十六条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

    第十七条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。其他
有关人员根据需要列席会议。

    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席董事会的，应当审
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代
为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。

    1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会
议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

    第十八条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。


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    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第十九条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理及其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向
会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第二十条     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。

    董事会决议的表决，实行一人一票，采取填写表决票的书面表决方式或举手
表决方式。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事
会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第二十一条    与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决
票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

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    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

    第二十二条   除本规则第二十三条规定的情形外，董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除
公司全体董事过半数同意外，还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同
意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第二十三条   出现下述情形的，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事
须回避表决，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）公司章程规定的需回避的情况；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

    关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

    第二十四条   董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。

    第二十五条   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


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    第二十六条     1/2 以上的与会董事或独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第二十七条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。

    第二十八条     董事会秘书应当对董事会会议所议事项的决定做成会议记
录，董事会会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

    会议记录记载以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第二十九条     除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决
议记录。

    第三十条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

    第三十一条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
                                   9 / 10
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十二条   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案保存期限为 10 年。

    第三十三条   本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所
用词语释义相同。本规则所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。

    第三十四条   本规则为公司章程的附件。本规则未尽事宜，依照国家有关
法律法规、监管机构的有关规定、公司章程（含日后经合法程序修改后的公司章
程）执行。本规则与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一
致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行，并据以修订，报股
东大会会审议批准。

    第三十五条   本规则经公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
于公司首次公开发行股票完成并在上海证券交易所主板上市之日起正式执行。

    第三十六条   本规则由公司董事会负责解释和修订。

    （以下无正文）




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