晋拓科技股份有限公司
                          独立董事工作制度
       （于 2020 年 5 月经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过）



                                第一章     总则

    第一条    为促进晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维
护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《晋拓科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本工作制
度。

    第二条    本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，
并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条    独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。

    第四条    独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条    公司上市后，董事会成员中应当包括 1/3 以上独立董事。公司独
立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级会计专业职称
或注册会计师资格的人士)。

    第六条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。

    第七条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中华人民共和国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。

                       第二章    独立董事的任职条件
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    第八条   担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。

    第九条   为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）《公司章程》规定的、中国证监会认定的其他人员。
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                      第三章   独立董事的提名、选举和变更

    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条     独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。

    第十二条     独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过 6 年。

    第十三条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。

    独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形或其
他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

    第十四条     除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。

    第十五条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致独立董事人数或董事会人数低于法定或《公司章程》
规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》规定，继续履行职责。

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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    独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未
生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会
的，独立董事可以不再履行职务。

                       第四章    独立董事的职权

    第十六条   独立董事行使下列特别职权：

   （一）重大关联交易（指公司与关联自然人或关联法人达成的总额高于 300
万元且高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据；

   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）提议召开董事会；

   （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

   （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

                     第五章     独立董事的独立意见

    第十七条   独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任、解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；


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   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

   （五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

   （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

    第十八条      独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

    第十九条     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。

    第二十条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。

    第二十一条      独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十二条      独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告
应包括以下内容：

   （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

   （二）发表独立意见的情况；

    （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

    第二十三条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、上海
证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
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    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上海证券交易
所报告，经上海证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。上海证券交易
所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

                 第六章   公司应当为独立董事提供必要的条件

    第二十四条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承


                                   6/7
担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。

    第二十五条 独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易
所报告。

                                第七章   附则

    第二十六条     本工作制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司
章程》所用词语释义相同。本工作制度所称“以上”，含本数；“超过”、“低
于”，不含本数。

    第二十七条     本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的
有关规定、《公司章程》（含经合法程序修改后的《公司章程》）执行。本工作制
度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照
法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行，并据以修订，报股东大会
审议批准。

    第二十八条     本工作制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦
同；制度个别条款系根据公司股票公开发行和上市的需要制订，该等条款应自公
司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市后适用。

    第二十九条     本工作制度由董事会负责解释和修订。

    （以下无正文）



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