晋拓股份：晋拓股份重大信息内部报告制度2022-08-31
晋拓科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
（于 2021 年 1 月经公司第一届董事会第五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项的
内部报告、传递程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护股
东利益，确保公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《晋拓科技股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《晋拓科技股份有限公司信息披露
管理制度》的相关规定，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生的可能
对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“重
大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简
称“报告义务人”），应当第一时间将相关信息告知董事会办公室或董事会秘书，
并通过董事会秘书向董事会报告的制度。
第三条 本制度所称的信息报告义务人包括：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员、各部门和各分公司、子公司负责
人；
（二） 公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员；
（三） 公司控股股东和实际控制人；
（四） 持有公司 5%以上股份的其他股东；
（五） 公司其他因所任职务可以获取重大信息的知情人员；
（六） 如果重大事项出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道或者应
当最先知道该重大事项者为报告义务人。
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第二章 管理机构
第四条 公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，在董事会秘书的
领导下进行重大信息搜集、披露工作。信息报告义务人负有向董事会办公室、董
事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。董事会办公室
在本制度下的主要职责包括：
（一） 对重大信息的有关材料进行收集、整理；
（二） 组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告的真实性、
准确性和完整性进行审核；
（三） 学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，
参加公司组织的信息披露相关培训；
（四） 负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。
报告义务人应在本制度规定的第一时间内向董事会办公室或董事会秘书履
行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。报告义务人对所报告信息的真实性承担责任。
第五条 董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，是公司重大信息
内部报告的汇总负责人。董事会办公室协助董事会秘书进行具体的信息披露工
作。
第三章 重大事项的范围
第六条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响的信息，包括但不限于：
（一） 公司依法公开对外发布的临时报告（包括股东大会决议公告、董事
会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、担保公告、
业绩预告、投资公告和其他重大事项公告等）及临时报告所涉到的各项信息；
（二） 公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告、季
度报告及定期报告所涉到的各项信息；
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（三） 公司向中国证监会、上海证监局、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）或其他有关政府部门报送的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
重大影响的报告、请示等文件所涉及的各项信息；
（四） 新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的、可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生重大影响的报道中所涉及的各项信息。
（五） 发生或拟发生达到以下标准的重大交易事项，包括：
1、 购买或出售资产；
2、 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、 提供财务资助；
4、 提供担保；
5、 租入或租出资产；
6、 委托或者受托管理资产和业务；
7、 赠与或受赠资产；
8、 债权、债务重组；
9、 签订许可使用协议；
10、 转让或者受让研究与开发项目；
11、 上交所认定的其他交易事项。
公司发生的上述交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当及时报告、披露：
1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六） 公司及其下属子公司发生或拟发生达到以下标准的重大关联交易事
项：
1、 签署第（五）项规定的交易事项；
2、 购买原材料、燃料、动力；
3、 销售产品、商品；
4、 提供或接受劳务；
5、 委托或受托销售；
6、 在关联人财务公司存贷款；
7、 与关联人共同投资；
8、 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当第一时间报告：
1、 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提
供担保除外）；
2、 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上。
（七） 诉讼和仲裁事项：
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1、 涉案金额超过人民币 1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉
讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响，或者上交所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被
申请撤销或者宣告无效的诉讼；
2、 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标
准的。
（八） 其他重大事件：
1、 变更募集资金投资项目；
2、 业绩预告、业绩快报和盈利预测；
3、 利润分配和资本公积金转增股本；
4、 股票交易异常波动和传闻澄清；
5、 回购股份；
6、 吸收合并；
7、 可转换公司债券涉及的重大事项；
8、 权益变动和收购；
9、 股权激励；
10、 破产；
11、 公司和相关信息披露义务人应当严格准守承诺事项。
（九） 重大风险事项：
1、 发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、 发生重大债务或重大债券到期未获清偿；
3、 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
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4、 计提大额资产减值准备；
5、 公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
6、 公司预计出现股东权益为负值；
7、 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
8、 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9、 主要或全部业务陷入停顿；
10、 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
11、 公司法定代表人或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人
员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处
罚；
12、 上交所或者公司认定的其他重大风险情况。
（十） 重大变更事项：
1、 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在上交所网站
上披露；
2、 经营方针和经营范围发生重大变化；
3、 变更会计政策或者会计估计；
4、 董事会通过发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决
议；
5、 中国证监会发行审核委员会、并购重组委员会，对公司发行新股、可转
换公司债券等再融资方案、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
6、 公司法定代表人、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监
事提出辞职或发生变动；
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7、 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购价格和方式发生重大变化等）；
8、 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
9、 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影
响；
10、 聘任或者解聘公司审计的会计师事务所；
11、 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
12、 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
13、 获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权
益或经营成果产生重大影响的其他事项；
14、 上交所或公司认定的其他情形。
第四章 内部重大信息报告程序
第七条 公司信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时，第一时间向
董事会办公室或董事会秘书通报本制度第三章所述的重大事项，并且在重大事项
发生下述任一进展时，第一时间向董事会秘书通报该进展情况：
（一） 公司各部门、公司控股子公司就重大事项进行内部讨论、调研、设
计方案、制作建议书时；
（二） 公司各部门、公司控股子公司就重大事项与其他第三方进行协商或
者谈判时；
（三） 公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交董事会、监事会、总经理
办公会议审议时；
（四） 公司控股子公司拟将涉及重大事项的议案提交其执行董事或董事会
审批时；
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（五） 董事会、监事会、总经理办公会议、部门负责人会议就重大事项形
成决议或经过讨论未形成决议时；
（六） 公司控股子公司董事会或执行董事就重大事项作出审批意见时；
（七） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（八） 公司内部信息报告人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公
司重大事项的信息时。
第八条 董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应第一时间
向公司董事长汇报有关情况。
第九条 董事会秘书应按照法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务，董
事会秘书应第一时间将信息向董事会、监事会进行汇报，并提请董事会履行相应
的程序后，按照相关规定将信息予以公开披露。
第十条 信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之前，应将该信息的
知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配
合他人操纵公司股票交易价格。
第十一条 对于投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，董事会秘书应
当根据实际情况，按照公司投资者关系管理工作制度的规定，组织公司有关方面
及时与投资者进行沟通或进行必要澄清。
第十二条 董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。
第五章 考核与处罚
第十三条 由于知悉不报、工作失职或违反本制度规定等不履行信息报告义
务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到证券监管部门和交
易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，给予相应通报批评、警
告或处罚，直至按照《公司法》《证券法》的规定，追究其法律责任。
前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：
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（一） 不向公司董事长、总经理、董事会秘书、董事会办公室报告信息或
提供相关文件资料；
（二） 未在第一时间报告信息或提供相关文件资料；
（三） 因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚
假陈述或误导性陈述；
（四） 拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询；
（五） 其他不适当履行信息报告义务的情形。
第六章 附则
第十四条 本制度所称的“第一时间”是指报告义务人知悉重大事项起 2
个小时内。
本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本制度披露时
点的 2 个交易日内。
第十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执
行。
第十六条 本制度经董事会审议通过后，自公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在上交所上市之日起生效实施。
第十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
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