海通证券股份有限公司关于晋拓科技股份有限公司

       使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所
           需资金并以募集资金等额置换的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为晋拓科技
股份有限公司（以下简称“晋拓股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用自
有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事
项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准晋拓科技股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕1381 号），公司实际已发行人民币普通股
6,795.20 万股，每股发行价格 6.55 元，募集资金总额为人民币 44,508.56 万元，
扣除各项发行费用人民币 4,967.11 万元，实际募集资金净额为人民币 39,541.45
万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 20 日出具了《验资报
告》（中汇会验〔2022〕6030 号）。

    为规范募集资金管理，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及相关规定，对募集资金采取了专户存储制度。
并与保荐机构、银行签订了募集资金三方/四方监管协议，用于存放上述募集资
金，以保证募集资金使用安全。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：




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                                                                           单位：万元
 序号              项目名称                  投资总额          拟投入募集资金金额
   1     智能汽车零部件生产项目                48,038.92                    32,428.68
   2     研发中心建设项目                       5,500.00                     3,712.77
   3     补充流动资金                           5,000.00                     3,400.00
                合 计                          58,538.92                    39,541.45

    若实际募集资金净额少于项目预计募集资金投入总额，不足部分由发行人自
筹资金解决。

    公司将本着轻重缓急的原则，按照实际需求安排项目的投资建设。为加快项
目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前，公司将依据上述项目的建设进
度和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待募集资金到位后，再以募
集资金置换届时已累计投入的自筹资金。

    三、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的原因

    1、公司募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬
费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》，若以募集资金专户
直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情
况，不符合支付人员薪酬应通过公司基本存款账户的办理要求。同时考虑到公司
员工的社会保险、公积金以及个人所得税均由公司基本账户统一划转。因此由募
集资金专户直接支付本次募投项目人员薪酬的可操作性较差，需以自有资金先行
垫付。

    2、公司募投项目实施涉及到的直接材料费用、加工费等费用支出频繁且零
碎，若以募集资金专户直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不便
于日常募集资金管理和账户操作。

    3、公司募投项目实施涉及的从境外采购的材料和服务等业务，一般公司会
以外币与境外供应商进行结算，需通过付汇业务将款项付出，并且在采购过程中
还会发生进口增值税、关税等税金支出，目前公司的募集资金账户无法进行外币




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的付汇业务，税金支出也需由公司与税务部门绑定的公司自有资金银行账户统一
支付。

    4、为提高资金使用效率，公司对于募投项目实施涉及的相关费用根据实际
需要先以银行承兑汇票支付部分款项，后续定期统计以银行承兑汇票支付募投项
目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，有利于加快票
据周转速度，提高资金使用效率。

    为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司拟根据实际
情况先以自有资金及银行承兑汇票支付募投项目相关款项，后续按月度统计以自
有资金及银行承兑汇票支付的募投项目款项金额，按照募集资金实际使用情况进
行分别归集与核算，并从募集资金专项账户等额划转至公司自有资金账户，该部
分等额置换资金视同募投项目使用资金。

    四、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的操作流程

    1、公司财务部门建立自有资金及银行承兑汇票等额置换募集资金款项的台
账，台账逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，
对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应
募投项目。

    2、公司财务部门按月度统计以自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分
款项情况，编制以自有资金及银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表。

    3、公司财务部门对以自有外币资金支付募投项目的款项，按募集资金支付
的有关审批流程，在审核、批准后，同步从募集资金账户中等额（以支付外币当
天按银行折算汇率的人民币金额为准）转入公司相关存款账户。

    4、公司财务部门根据汇总表，将所统计的每月度发生的以自有资金及银行
承兑汇票支付募投项目的款项，经公司内部流程审批同意后，统一将以自有资金
支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。

    5、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项
目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公




               chen.guodong 晋拓科技股份有限公司 14:05:55 2023-02-15
司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配
合保荐机构的核查与问询，如发现存在使用及置换不规范现象，公司应积极改正。

    五、 对公司日常经营的影响

    公司使用自有资金及银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换，有利于提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，并且提高运
营管理效率，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

    六、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 2 月 15 日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的议案》。在不影响募投项目正常进行的前提下，董事会同意公司在
募投项目实施期间，使用自有资金及银行承兑汇票等方式预先支付募投项目部分
款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司相关账户，
该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 2 月 15 日召开了第一届监事会第八次会议，审议通过了
《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的议案》。监事会认为：使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换的事项不存在违反中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定情形，符合公司募集
资金投资项目建设的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。因此，全体监事一致同意使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换。

    （三）独立董事意见




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    公司独立董事认为：经核查，公司在不影响募投项目建设的情况下，使用自
有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不
存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东特别是中小股东权益的情形。该事
项有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本提升公司运营管理效率，不
会对募集资金的正常使用造成实质性影响，符合中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。基于独立判断，我们一致同
意公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经第一届董事会第十五次会议和第
一届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的
规定，且履行了必要的审批程序。公司本次使用自有资金、银行承兑汇票等方式
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项不存在变相改变募集资金使
用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利
益的情形。本保荐机构对晋拓股份使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）




               chen.guodong 晋拓科技股份有限公司 14:05:55 2023-02-15
 （本页无正文， 为《海通证券股份有限公司关于晋拓科技股份有限公司使用自有

资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查

意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：




                          谢林雷                杨博文