镇洋发展：浙江镇洋发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料2022-04-08
浙江镇洋发展股份有限公司（603213） 股东大会会议资料
浙江镇洋发展股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会 议 材 料
二〇二二年四月十五日
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目 录
一、 会议议程……………………………………………………………………3
二、 会议须知……………………………………………………………………5
三、 会议审议议案………………………………………………………………7
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一、会议议程
一、会议时间
现场会议：2022 年 4 月 15 日（星期五）14：30；
网络投票：2022 年 4 月 15 日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655 号浙江镇洋发
展股份有限公司 207 会议室。
三、会议召集人
浙江镇洋发展股份有限公司董事会。
四、会议主持人
浙江镇洋发展股份有限公司董事长王时良先生。
五、会议审议事项
1、《关于第一届董事会董事变更暨选举董事的议案》；
2、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
六、会议流程
（一）会议开始
1、参会人员签到、领取会议资料；
2、会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
3、推选监票人和计票人。
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（二）宣读议案
宣读股东大会会议议案。
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、提问；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、股东或股东代表对各项议案投票表决；
4、计票人、监票人统计表决票和表决结果。
（四）会议决议
1、会议主持人宣读股东大会表决结果；
2、见证律师宣读股东大会法律意见书；
3、与会董事签署股东大会决议与会议记录。
（五）会议主持人宣布股东大会结束。
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二、会议须知
为了维护浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会
议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
及《股东大会议事规则》的规定，将认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序；
现场参加本次股东大会的参会人员、工作人员进入会场时，应主动配合进行亮码、
测温，并全程佩戴口罩。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场
登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发
言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证
律师、相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必
须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备
发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当经大
会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟，发言时应先报股东名称和所
持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提
问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公
司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务
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组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告
有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券与法律事务
部联系。
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三、会议审议议案
议案 1
关于第一届董事会董事变更暨选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会近日收到控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交
投集团”）的通知及董事谢洪波先生递交的书面辞职报告，因工作任职调整，交
投集团拟将委派董事由谢洪波先生调整为魏健先生（简历详见附件）。辞职后，
谢洪波先生将不再担任公司任何职务。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，魏
健先生符合公司董事任职条件，拟选举为第一届董事会董事，任期自股东大会审
议通过之日起至公司第一届董事会届满之日止，并在股东大会选举通过后由魏健
先生接替谢洪波先生担任公司第一届董事会提名委员会委员。
上述议案请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
2022 年 4 月 15 日
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附件：魏健先生简历
魏健，男，1981 年 10 月出生，中国国籍，本科学历。2015 年 7 月至 2017
年 6 月担任浙江省交通投资集团有限公司高速公路建设部主管；2017 年 6 月至
2020 年 9 月任职于杭州都市高速公路有限公司，历任建设指挥部工程处处长、
副指挥；2020 年 9 月至 2021 年 8 月担任浙江交投高速公路建设管理有限公司临
建高速工程建设指挥部副指挥；2021 年 9 月至今担任浙江省交通投资集团有限
公司产业投资管理二部副总经理、招标办副主任。
截至本议案披露日，魏健先生未持有本公司股份，除在持股 5%以上股东浙
江省交通投资集团有限公司担任产业投资管理二部副总经理、招标办副主任外，
与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管
理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门
的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规的规定。
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议案 2
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合本次首发上市
情况及实际经营需要，公司拟对 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《浙江
镇洋发展股份有限公司章程（草案）》中的相关条款进行修订，形成新的《公司
章程》，具体修订内容如下：
一、《公司章程》部分条款修订情况
变更事项 原章程条款 修改后条款
公司于【】年【】月【】日经中国证券 公司于【2021】年【10】月【15】日经中国证券监
监督管理委员会批准，首次向社会公众 督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普
第三条
发行人民币普通股【】股，于【】年【】 通股【6526 万】股，于【2021】年【11】月【11】
月【】日在上海证券交易所上市。 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 公司注册资本为人民币【43480】万元。
公司股份总数为【】万股，公司发行的 公司股份总数为【43480】万股，公司发行的所有
第十九条
所有股份均为人民币普通股。 股份均为人民币普通股。
股东大会决议分为普通决议和特别决
议。股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会
席股东大会的股东（包括股东代理人） 作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
第七十五
所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会 股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作
条
作出特别决议，应当由出席股东大会的 出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
股东（包括股东代理人）所持表决权的 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
2/3 以上通过。
……股东大会就选举董事、监事进行表
第八十二 ……股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当
决时，根据本章程的规定或者股东大会
条 实施累积投票制。
的决议，可以实施累积投票制。
第八十三 ……累积投票制的操作细则如下： ……累积投票制的操作细则如下：
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条 1、股东大会选举两名（含两名）以上董 1、股东大会选举董事、股东代表监事时，应当实
事、股东代表监事时，可以实行累积投 行累积投票制；……
票制；……
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
公司对外投资分为长期投资和短期投资两大
类。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持
有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股
票、债券、基金及其衍生品种。短期投资不论金额
董事会应当确定对外投资、收购出售资 大小，均需经过董事会审议，金额超过 5000 万元
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
第一百一 财、关联交易的权限，建立严格的审查 议。
十二条 和决策程序；重大投资项目应当组织有 长期投资主要指公司投出的在一年内或超出
关专家、专业人员进行评审，并报股东 一年外不能随时变现或不准备随时变现的投资，包
大会批准。 括股权投资、固定性资产投资和其他投资。
投资金额占公司最近一期经审计净资产值不
超过 5%的长期投资，董事会授权公司经营班子会审
批并报董事会备案；投资金额占公司最近一期经审
计净资产值 5%以上 15%以下的长期投资由董事会审
批；投资金额占公司最近一期经审计的净资产值
15%以上的长期投资由董事会审议通过后提交股东
大会审议；若一个项目需分期投入，则以项目投资
总额作为计算依据。
公司发生资产收购、出售事项时，交易金额不
超过 5000 万元的，董事会授权公司经营班子会进
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行审批并报董事会备案；交易金额在 5000 万元以
上且占公司最近一期经审计的净资产值不超过 15%
的，由公司董事会进行审批；交易金额占公司最近
一期经审计的净资产值在 15%以上的，由公司董事
会审议通过后提交股东大会审议。
公司在一年内发生资产收购、出售事项累计达
到公司最近一期经审计的总资产值 5%以上且累计
未超过公司最近一期经审计的总资产值 30%的，由
董事会审批，已经履行董事会或股东大会审批程序
的，不再纳入累计计算范围。
董事会负责公司向银行等金融机构融资计划
的审批，涉及股票、债券及其衍生品种的融资行为
按上海证券交易所有关规定执行。
公司资产抵押，资产租入、租出金额不超过公
司最近一期经审计净资产值 5%的，董事会授权公司
经营班子会进行审批并报董事会备案；交易金额占
公司最近一期经审计的净资产值在 5%以上、20%以
下的，由公司董事会进行审批；交易金额占公司最
近一期经审计的净资产值在 20%以上的，由公司董
事会审议通过后提交股东大会审议。
公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议
后及时对外披露。对外担保事项属于本章程第四十
一条规定情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
公司发生委托理财事项时，预计未来 12 个月
内委托理财的单日最高余额不超过最近一期经审
计的净资产值 10%的，董事会授权公司经营班子会
进行审批并报董事会备案；预计未来 12 个月内委
托理财的单日最高余额占最近一期经审计的净资
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产值 10%以上、20%以下的，由公司董事会进行审批；
预计未来 12 个月内委托理财的单日最高余额超过
最近一期经审计的净资产值 20%的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的关联交易金额不超
过 30 万元，与关联法人发生的关联交易金额不超
过 300 万元或占公司最近一期经审计净资产值不超
过 0.5%的，由公司经营班子会审批。公司与关联自
然人发生的关联交易金额在 30 万元以上 300 万元
以下，与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产值在 0.5%以
上，须提交董事会审批。公司与关联自然人发生的
关联交易金额在 300 万元以上，与关联法人发生的
关联交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产值 5%以上的关联交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外），经董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司与关联人针对关联交易订立的
书面协议中没有具体总交易金额的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
本章程经公司股东大会决议通过后，自
第二百一
公司股票于上海证券交易所上市之日起 本章程经公司股东大会决议通过后生效。
十一条
生效并对各方具有约束力。
除上述条款修改外，其他条款保持不变，最终以工商登记机关核准的内容为
准。
二、关于注册资本及公司类型变更说明
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江镇洋发展股份有限公司首次公
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开发行股票的批复》（证监许可［2021］3276 号），并经上海证券交易所同意，
公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,526 万股，经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审验,本次发行后，公司注册资本由 36,954 万元变更为
43,480 万元,公司股份总数由 36,954 万股变更为 43,480 万股。公司股票已于 2021
年 11 月 11 日在上海证券交易所正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”
变更为“股份有限公司（上市）”（具体以工商变更登记为准）。
上述议案请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
2022 年 4 月 15 日
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