镇洋发展：浙江镇洋发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料2023-01-13
浙江镇洋发展股份有限公司 股票代码：603213
浙江镇洋发展股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议材料
二零二三年一月二十日
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目录
一、2023 年第一次临时股东大会会议须知............................................................... 3
二、2023 年第一次临时股东大会会议议程............................................................... 5
三、2023 年第一次临时股东大会会议议案............................................................... 8
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2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
特别提醒：疫情防控期间，鼓励各位股东优先通过网络投票方式参会。确
需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须
全程佩戴口罩，做好个人防护；会议当日公司会对前来参会者进行体温测量和
登记，请予配合。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、鉴证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。现场参会股东将按“先签
到先入场”的原则入场，以尽量保持本次股东大会现场人数在合理范围以内。公
司将视会议现场情况，根据有关法律法规要求及政府有关规定，为保护股东权益
及有关人身安全，采取必要临时现场防护措施。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次临
时股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
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五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名鉴证律师参加计票、
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
召开时间：
1、现场会议：2023 年 1 月 20 日（星期五）10:00；
2、网络投票：2023 年 1 月 20 日（星期五）采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655
号浙江镇洋发展股份有限公司会议室。
召开方式：现场与网络方式结合。
召集人：浙江镇洋发展股份有限公司董事会。
主持人：浙江镇洋发展股份有限公司董事长王时良先生。
参会人员：股权登记日登记在册的股东及股东代表、董事、监事、董事会
秘书、鉴证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、参会人员签到、领取会议资料；
二、主持人宣布会议开始；
三、介绍会议议程及会议须知；
四、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
五、介绍出席会议的董事、监事、董事会秘书及列席会议的高级管理人员、
鉴证律师以及其他人员；
六、推选本次会议的计票人和监票人；
七、宣读股东大会会议议案，出席会议的股东及股东代表逐项审议以下议案；
议案名称
1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2.00 关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案
2.01 本次发行证券的种类
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2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原公司股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次发行募集资金用途
2.18 担保事项
2.19 募集资金存管
2.20 评级事项
2.21 本次发行方案的有效期限
3 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
4
案
5 关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
6
响及公司采取措施以及相关承诺的议案
7 关于前次募集资金使用情况报告的议案
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8 关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券
9
具体事宜的议案
八、股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东
提问；
九、现场投票表决；
十、计票人和监票人统计表决结果；
十一、会议主持人宣布股东大会表决结果；
十二、鉴证律师宣读股东大会法律意见书；
十三、出席董事签署股东大会会议决议；
十四、出席董事、监事、董事会秘书及相关会议人员签署股东大会会
议记录；
十五、会议主持人宣布会议结束。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
2023 年 1 月 20 日
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2023 年第一次临时股东大会会议议案
议案一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，浙江镇洋发展股
份有限公司（以下简称“公司”）董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券
的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合公开发行可转换公司
债券的资格和条件。
该议案已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
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议案二、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合浙江镇洋发展股
份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，制订了本次公开发行可转换公司债
券（以下简称“可转债”）的方案，具体如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转债及未来转换
的股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转债总额不超过人民币 6.6 亿元（含 6.6 亿元），且发行完成后累
计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 40%，具体数额由股东大会
授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股
的可转债本金和最后一年利息。
（一）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，
顺延期间付息款项不另计息）。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
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二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
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在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转换的股票数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
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具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
十二、回售条款
（一）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
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足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持
有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分
按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售
申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
十五、向原公司股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提
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请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次发行
的可转债发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对
机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。
十六、债券持有人会议相关事项
（一）可转换公司债券持有人的权利
1、依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
2、根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公
司股份；
3、根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转换公司债券；
5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6、按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券
本息；
7、依照法律、行政法规等相关规定及本次可转债持有人会议规则参与或委
托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8、法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）可转换公司债券持有人的义务
1、遵守本次发行的可转换公司债券条款的相关规定；
2、依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议作出的有效决议；
4、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人
承担的其他义务。
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（三）在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应
召集债券持有人会议
1、公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益
所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、拟变更、解聘本次可转债受托管理人或修改受托管理协议的主要内容；
5、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
6、公司提出债务重组方案的；
7、保证人或者担保物发生重大变化（如有）；
8、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
9、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
10、在法律规定许可的范围内修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
11、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（四）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
十七、本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过 6.6 亿元（含 6.6 亿元），且发行
完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 40%，扣除发行费
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用后拟全部用于年产 30 万吨乙烯基新材料项目。本次募投项目情况如下：
单位：万元
首次公开发行募集资 本次募集资金拟
项目 投资预算总额
金净额 投入金额
年产 30 万吨乙烯基新材料项目 197,800.00 35,762.75 66,000.00
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或
其他融资方式解决。
十八、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
十九、募集资金存管
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发
行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
二十、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
二十一、本次发行方案的有效期限
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。本次发行可转债方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中
国证监会核准的方案为准。
该议案已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十四次会议
逐项审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表逐项审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
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议案三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，浙江镇洋发展股份
有限公司（以下简称“公司”）编制了《浙江镇洋发展股份有限公司公开发行可
转换公司债券预案》。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 5 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司公开发行可转换公
司债券预案》。
该议案已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
2023 年 1 月 20 日
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议案四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强资本实力及盈
利能力，浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称 “公司”）拟公开发行可转换
公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了
《浙江镇洋发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告》。该议案已经公司第一届董事会第二十六次会
议、第一届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的
独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五、关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为规范浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持
有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施
细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其它规范性文件的规定，
并结合公司的实际情况，编制了《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》。
该议案已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
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议案六、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔201
5〕31 号）等文件的相关要求，浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）
就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出
了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员
就确保公司填补即期回报措施切实履行出具了承诺。具体内容详见公司于 2023
年 1 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股
份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施以及相关承诺的公告》（公告编号：2023-003）。该议案已
经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，公
司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
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议案七、关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号），浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称 “公
司”）编制了截至 2022 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告。具体内
容详见公司于 2023 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《浙江镇洋发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》 公告编号：
2023-005）。
该议案已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
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议案八、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报
规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定和要求，为
明确浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，
完善现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营
和利润分配进行监督，公司制定了《浙江镇洋发展股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 5 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司未来
三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
该议案已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
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议案九、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发
行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为确保浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转
换公司债券工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，全权办理本次发行的相关事宜，
包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监
管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转换公司债券条款进行适
当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实
施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、发行方式、
发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格的修正、
债券赎回与回售，约定债券持有人会议的权利及其召开程序和决议生效条件，决
定本次发行的发行时机，决定设立募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监
管协议，决定聘请债券受托管理人并签署受托管理协议，以及其他与本次发行的
方案相关的各项事宜。
2、决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行的可转换公司债券的发行
及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的可转换
公司债券的发行及上市申报材料。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合
同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关的
协议、聘用中介机构的协议等。
4、在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行募
集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安
排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金
到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后
再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，
并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。
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5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜。
7、若证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化或者市场状况发
生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表
决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
8、在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以
实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对发行可转换公
司债券的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止。
9、在本次发行的可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管
部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转
股等与之相关的所有事项。
10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
11、办理本次发行的其他相关事宜。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，
同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行
公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第 4 项、第 5 项、第 9 项授权自公司股东大会审议通过
本议案之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权事项的有效期为 12 个月，
自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
该议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
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