国浩律师（宁波）事务所

                                          关于

         浙江镇洋发展股份有限公司

        2023 年第一次临时股东大会

                                法律意见书




      宁波市鄞州区定宁街 380 号宁波报业传媒大厦 A 座北楼 7 层（7-1）邮编：315040
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                                        2023 年 1 月
                       国浩律师（宁波）事务所

                   关于浙江镇洋发展股份有限公司

               2023 年第一次临时股东大会法律意见书


致：浙江镇洋发展股份有限公司


    浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股东大
会于 2023 年 1 月 20 日召开。国浩律师（宁波）事务所（以下简称“本所”）经
公司聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等
法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
股东大会规则》和《浙江镇洋发展股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”），
就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发
表法律意见。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2023 年第一次临时股东大会见证之目的。本所
律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送上海证券交易所审查并予以公告。

                                     1
    本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2023 年 1 月 5 日在指定披
露媒体上刊登召开股东大会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、
地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决
权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。
    本次股东大会现场会议于 2023 年 1 月 20 日 10:00 如期在浙江省宁波市镇海
区宁波石化经济技术开发区海天中路 655 号浙江镇洋发展股份有限公司 207 会
议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
    本次股东大会提供网络投票方式，其中通过上海证券交易所交易系统投票平
台进行投票的具体时间为：2023 年 1 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-
15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023 年 1 月 20 日 9:15-
15:00。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


    二、本次股东大会出席人员的资格
    1. 出席现场会议的股东及委托代理人
    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人，代表有表
决权股份总数 37,185,332 股，占公司总股本 8.5523％。
    2. 出席及列席现场会议的其他人员
    经验证，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、
高级管理人员及公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》
的规定。
    经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。
    3. 参加网络投票的股东
    根据上海证券交易所网络投票系统向公司提供的数据，本次股东大会通过网
络投票系统进行有效表决的股东共计 6 名，代表有表决权股份总数为 332,367,568

                                      2
股，占公司总股本的 76.4415％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由上海证券交易所网络投票系统验证其身份。
   4. 参加本次股东大会表决的中小投资者
    参加本次股东大会表决的中小投资者共 5 人，代表有表决权的股份数为
53,812,011 股，占公司有表决权股份总数的 12.3763％。


    三、本次股东大会未有股东提出新提案


    四、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会审议了以下议案：
    （一）审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。


    （二）逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
    1. 本次发行证券的种类
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。

                                    3
    2. 发行规模
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。
    3. 票面金额和发行价格
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。
    4. 债券期限
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。
    5. 债券利率
    表决结果：

                                    4
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。
    6. 还本付息的期限和方式
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。
    7. 转股期限
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。
    8. 转股价格的确定及其调整
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。

                                    5
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。
    9. 转股价格向下修正条款
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。
    10. 转股股数确定方式
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。
    11. 赎回条款
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会

                                    6
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。
    12. 回售条款
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。
    13. 转股年度有关股利的归属
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。
    14. 发行方式及发行对象
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。
    15. 向原公司股东配售的安排
    表决结果：

                                    7
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。
    16. 债券持有人会议相关事项
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。
    17. 本次发行募集资金用途
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。
    18. 担保事项
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。

                                    8
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。
    19. 募集资金存管
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。
    20. 评级事项
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。
    21. 本次发行方案的有效期限
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会

                                    9
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。


    （三）审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。


    （四）审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。


    （五）审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反

                                   10
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。


    （六）审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。


    （七）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。


    （八）审议《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：

                                   11
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。


    （九）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公
司债券具体事宜的议案》
    表决结果：
    同意 369,552,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.00％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的 0.00％。
    其中中小股东表决结果：
    同意 53,812,011 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 100.00％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.00％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.00％。


    经验证，本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行
了表决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后
公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。本次股东大会审
议的议案均为特别决议事项，已经出席会议的股东所持有表决权股份总数的三分
之二以上同意。
    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
    本次股东大会审议的所有议案均获通过。
    经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    五、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本
次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
                               （以下无正文）

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