梦天家居集团股份有限公司
           首次公开发行股票投资风险特别公告


           保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司


    梦天家居集团股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过
5,536万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获得中国证
券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可〔2021〕3688号文核准。
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构（主承销
商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。
    经发行人和本次发行的主承销商协商确定本次发行股份数量5,536万股，全
部为公开发行新股。本次发行将于2021年12月2日（T日）分别通过上海证券交
易所（以下简称“上交所”）交易系统和网下申购电子平台实施。发行人和主
承销商特别提请投资者关注以下内容：
    （一）敬请投资者重点关注本次发行流程、报价剔除规则、网上网下申购、
缴款及弃购股份处理等方面，具体内容如下：
    1、发行人和主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处
行业、市场情况、募集资金需求等因素，协商确定本次发行价格为16.86元/股。
    投资者请按此价格在2021年12月2日（T日）进行网上和网下申购，申购时
无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年12月2日（T
日），其中网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
    2、初步询价结束后，发行人和主承销商根据剔除无效报价后的询价结果，
对所有配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的
拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间（以上交所
网下申购平台显示的申报时间及申报编号为准）由后到前的顺序排序，剔除拟
申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总
量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不
再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。


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    经发行人和主承销商协商一致，将报价高于16.86元/股的初步询价申报予
以剔除，4家网下投资者管理的4个配售对象的报价被剔除，对应剔除的拟申购
总量为3,200.00万股，占本次初步询价申报总量（剔除无效报价后）的0.03%。
    3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股
申购。
    4、网下投资者应根据《梦天家居集团股份有限公司首次公开发行股票网
下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网
上中签结果公告》”），于2021年12月6日（T+2日）16:00前，按照确定的发行价
格与初步配售数量，及时足额缴纳认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，
请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，
合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。
    网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果
公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年12月6日（T+2日）日终有
足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
    网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。
    5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行
数量的70%时，发行人和主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因
和后续安排进行信息披露。
    6、有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及
时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况
报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额
缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换
公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、
可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
    （二）中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均
不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发
行定价的合理性，理性做出投资决策。
    （三）拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2021年11月23日（T-7日）
刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上的《梦天
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家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及登载于上交所
（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及
“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及
投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水
平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自
行承担。
    （四）本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在
上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量
增加导致的投资风险。
    （五）本次发行价格为16.86元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行
定价的合理性。
    1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为“家具
制造业（C21）”。截至2021年11月26日（T-4日），中证指数有限公司发布的
“家具制造业（C21）”行业最近一个月平均静态市盈率为27.31倍。
    主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平具体情况如下：

                           最近 20 个交易日均    2020 年每股收益   2020 年静态市
  证券代码     证券简称
                               价（元/股）         （元/股）        盈率（倍）
   603833     欧派家居           125.45               3.1769           39.49
   603208     江山欧派            56.66               3.7436           15.14
   002572       索菲亚            17.69               1.1504           15.38
   300749     顶固集创            9.25                0.0715          129.37
                            算术平均值                                 49.85
    数据来源：Wind 资讯，数据截至 2021 年 11 月 26 日。
    注：每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2020 年归属于母公司股东
净利润除以截至 2021 年 11 月 26 日总股本计算。

    本次发行价格16.86元/股对应的2020年扣除非经常性损益前后孰低的归属
于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为22.99倍，低于中证指数有限公司发布的
行业最近一个月平均静态市盈率和可比公司平均市盈率，但仍存在未来发行人
股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风
险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
    2、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投

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资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
《证券日报》及上交所（www.sse.com.cn）的《梦天家居集团股份有限公司首
次公开发行股票发行公告》。
    3、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基
于真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人
基本面、所处行业、市场情况、募集资金需求等因素，协商确定本次发行价格。
任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发
行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
    4、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注
定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险
意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和主承销商均无
法保证股票上市后不会跌破发行价格。
    （六）按本次发行价格16.86元/股，发行数量5,536万股计算，预计募集资
金总额为93,336.96万元，扣除发行费用9,173.82万元后，预计募集资金净额为
84,163.14万元，不超过招股说明书披露的发行人本次募投项目拟使用募集资金
投资额84,163.14万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增
加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平
及股东长远利益产生重要影响的风险。
    （七）本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申
购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投
资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效
申购。
    （八）本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。
如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银
行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
    （九）发行人的所有股份均为可流通股份。本次发行前的股份有限售期，
有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基
于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
    （十）2020 年度，受公司产品风格持续向简奢型转移及疫情影响，公司实
 现营业收入 122,675.45 万元，同比下降 9.00%；扣除非经常性损益前归属于
                                  4
 母公司股东的净利润为 17,096.61 万元，同比下降 9.01%；扣除非经常性损益
 后归属于母公司股东的净利润为 16,234.85 万元，同比下降 8.02%。
       2021 年 1-6 月，公司经营状况稳定，与受疫情影响较大的 2020 年上半年
 相比，主要产品销量快速提升，实现营业收入 53,837.68 万元，同比增长
 44.35%；随着公司不断发挥规模效应，扣除非经常损益前归属于母公司股东
 的净利润为 5,369.93 万元，同比增长 198.94%；扣除非经常性损益后归属于
 母公司股东的净利润为 5,246.94 万元，同比增长 213.98%。
       2021 年三季度，公司生产经营活动持续、稳定进行，订单充足，致使主
 要产品的销售规模有所增长。同时，公司盈利能力基本保持稳定，不断发挥
 规模效应。2021 年 1-9 月，公司实现营业收入 96,186.31 万元，同比增长
 32.77%；归属于母公司股东的净利润为 10,554.72 万元，同比增长 61.71%；
 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 10,361.88 万元，同比
 增长 65.46%（2021 年 1-9 月财务信息已经审阅、未经审计）。
       基于宏观经营环境保持稳定，同时四季度为家装行业的传统旺季，公司
 在 2021 年 1-9 月《审阅报告》的基础上，并结合在手订单等情况，预计 2021
 年实现营业收入 138,304.80-152,863.20 万元，同比增长 12.74%-24.61%；预
 计 2021 年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 16,526.09-
 18,339.69 万元，同比增长 1.79%-12.96%。前述 2021 年度财务数据为公司初
 步预计数据，未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
    特此提醒投资者关注发行人业绩波动风险，审慎报价，理性参与决策。
    （十一）请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协
商采取中止发行措施：
    1、网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数
量；
    2、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额
申购的；
    3、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的
70%；
    4、发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行；
    5、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违
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规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行
调查处理。
    出现上述情况时，发行人和主承销商将实施中止发行措施，并就中止发行
的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与主承销商就
启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向中国证监会
备案。
    （十二）本公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分
深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并
根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。




                                      发行人：梦天家居集团股份有限公司
                          保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
                                                      2021 年 12 月 1 日




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