民生证券股份有限公司关于梦天家居集团股份有限公司
               2021 年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”）作为正在履
行梦天家居集团股份有限公司（以下简称“梦天家居”、“上市公司”、“公司”）
持续督导工作的保荐机构，对公司 2021 年 12 月 15 日上市起至本次现场检查期
间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运行情况进行了现场检查，现就现场
检查的有关情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    民生证券股份有限公司。

    （二）保荐代表人

    包世涛、王国仁。

    （三）现场检查时间

    2021 年 12 月 22 日至 2021 年 12 月 24 日。

    （四）现场检查人员

    包世涛、付苏华、高金哲。

    （五）现场检查内容

    公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金
使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情
况等。

    （六）现场检查手段

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     1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

     2、察看上市公司主要生产经营场所；

     3、查看上市公司持续督导期间召开的历次三会文件；

     4、查阅上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，对募
投项目进行了实地考察；

     5、查阅上市公司的相关内控制度文件；

     6、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

     7、核查上市公司持续督导期间发生的关联交易、对外投资的相关资料；

     8、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。

     二、本次现场检查主要事项及意见

     （一）公司治理和内部控制情况

     经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，梦天家居公司章程以及股东
大会、董事会和监事会的议事规则得到了有效执行，公司董事、监事和高级管理
人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司
治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或
岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措
施得到有效执行；公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序
符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议
经出席会议的董事或监事签名确认。

     （二）信息披露情况

     根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，梦天家居合法合规地履行了
信息披露义务，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

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    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、相关负责人等进行访谈，保荐人认为：公司建立了防止控股
股东、实际控制人及其他关联方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度，
截至现场检查之日，梦天家居资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，未
发现关联方违规占有上市公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    经核查，梦天家居首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分
别与专户开立银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，保荐人
核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐人认为：截至现场检查之日，
梦天家居制定了募集资金使用的内部管理制度，持续督导期内对募集资金的使用
符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的
情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等有关法律规定的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议、关联交易明细和信
息披露文件，以及相关人员的访谈，保荐人认为：梦天家居已对关联交易、对外
担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，持续督导期内不存在违规关
联交易、对外担保及重大对外投资等情形，截至现场检查之日，公司发生的关联
交易均系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序。

    （六）经营状况

    随着国内疫情得到有效控制，家装消费需求迅速释放，并得益于公司全屋定
制战略的深化，2021 年 1-9 月，公司通过丰富切合消费主体需求的产品系列，与
受疫情影响较大的上年同期相比经营业绩有所增长。2021 年 1-9 月，公司实现营
业收入 96,186.31 万元、净利润 10,545.59 万元、扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 10,361.88 万元，同比分别增长 32.77%、62.01%及 65.46%。以
上数据已经审阅。

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    基于宏观经营环境保持稳定，同时四季度为定制家居行业的传统旺季。预计
2021 年度，公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润总体实现增长。

    经与高级管理人员沟通及现场检查，了解近期行业和市场变化情况，查阅公
司定期报告，保荐人认为：梦天家居经营模式、经营环境并未发生重大不利变化，
公司治理及经营管理状况正常。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    1、应尽量减少关联交易，日常必须的关联交易事项应继续按照公司内控制
度及相应法律法规履行相应的决策程序，关联交易应定价公允。

    2、应继续严格执行上市公司信息披露制度，确保信息披露真实、准确、完
整、及时。

    3、应继续做好募集资金投资项目的建设以及资金使用工作。

    4、应继续关注行业和市场变化情况。

    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经本次现场核查，未发现梦天家居存在根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为保荐
机构现场检查工作提供便利。

    六、本次现场检查的结论

    保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对
梦天家居认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐人认为：自上
                                   4
市以来，梦天家居在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、关联交易、对
外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，在业务、资产、人
员、机构等方面保持独立性，符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日，梦天家居
经营情况正常，不存在重大不利变化。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于梦天家居集团股份有限公司
2021 年持续督导工作现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：

                   包世涛             王国仁




                                          民生证券股份有限公司（公章）




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