民生证券股份有限公司
          关于梦天家居集团股份有限公司使用募集资金
                置换预先投入的自筹资金的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为梦天
家居集团股份有限公司（以下简称“梦天家居”或“公司”）首次公开发行 A 股
股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相
关法律法规及规范性文件的规定，对梦天家居使用募集资金置换预先投入的自筹
资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准梦天家居集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]3688 号），梦天家居集团股份有限公司实际
已发行人民币普通股 5,536 万股，每股发行价格 16.86 元，募集资金总额为人民
币 93,336.96 万元，扣除各项发行费用人民币 9,173.82 万元后，实际募集资金净
额为人民币 84,163.14 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资
金到位情况进行了验证，并于 2021 年 12 月 8 日出具了《验资报告》（天健验
[2021]701 号）。公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储管
理。

    公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件规定，
与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保
证募集资金使用安全。

       二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目具体如

                                    1
下：

                                                                                单位：万元

               项目名称                      项目总投资额             拟以募集资金投入额
年产 37 万套平板门、9 万套个性化定制
                                              45,300.00                    38,903.00
柜技改项目
智能化仓储中心建设项目                        14,500.00                    12,452.00
品牌渠道建设项目                              35,000.00                    21,470.00
信息化建设项目                                 6,300.00                    5,410.00
补充流动资金                                   6,900.00                    5,928.14
                   合计                       108,000.00                   84,163.14

    本次发行募集资金到位前，公司根据实际生产经营需要，以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不足以满足上述拟投资项
目的资金需求，资金缺口部分由公司自筹解决。

       三、使用募集资金置换预先投入的自筹资金的情况

    （一）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况

    截至 2021 年 12 月 20 日，梦天家居以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资金额为 137,845,857.20 元。为提高募集资金使用效率，公司拟用人民
币 137,845,857.20 元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体
明细如下：

                                                                                单位：万元

                                                  自筹资金实际投入 拟用募集资金置换自
          项目名称             项目总投资额
                                                        金额           筹资金金额
年产 37 万套平板门、 万套个
                                 45,300.00                6,415.99            6,415.99
性化定制柜技改项目
智能化仓储中心建设项目           14,500.00                    -                   -
品牌渠道建设项目                 35,000.00                6,315.15            6,315.15
信息化建设项目                    6,300.00                1,053.44            1,053.44
补充流动资金                      6,900.00                    -                   -
            合计                 108,000.00               13,784.58           13,784.58

    （二）使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的情况

                                         2
    截至 2021 年 12 月 20 日，梦天家居以自有资金预先支付不含增值税发行费
用人民币 3,255,056.60 元，本次拟使用募集资金一次性置换。

    （三）合计使用募集资金置换预先投入的自筹资金的情况

    公司拟使用募集资金合计人民币 141,100,913.80 元置换上述以自筹资金预先
投入募集资金投资项目和预先支付发行费用的款项。天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司公开发行股票募集资金投资项目在上述期间预先投入的自筹资金
实际支出情况进行了专项审核，并出具了《关于梦天家居集团股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2021]10485 号）。

    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议情况

    2021 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次
会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自
筹资金的议案》，公司独立董事、监事会已发表同意的意见。

    公司本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是按照首
次公开发行股票募集资金用途依法依规实施的，不存在改变或变相改变募集资金
投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，并且置换时
间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等相关法规的要求。

    五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项意见

    （一）独立董事意见

    本次关于以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换
时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关文件的规定。全体独立董事一致同意以募集资
金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项。
                                    3
    （二）监事会意见

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
审议决策程序符合相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》等相关规定，募
集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，未与募投项目的实施计划
相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司使用募集资金置换预先已
投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金投资
项目在上述期间预先投入的自筹资金的实际支出情况进行了专项审核，并出具了
《关于梦天家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（天健审[2021]10485 号），认为梦天家居管理层编制的《以自筹资金预先投入募
投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了梦天家居以自筹资金预先投入募
投项目的实际情况。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的
事项已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，公
司独立董事亦发表了明确的同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序。公司使用募集资金置换时间距募集资
金到账时间未超过 6 个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》等相关法规的规定，没有改变募集资金的使用方向，
不会对公司造成重大影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形。

    综上，保荐机构对梦天家居集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的

                                   4
自筹资金的事项无异议。 （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于梦天家居集团股份有限公司使用
募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                     包世涛                王国仁




                                                    民生证券股份有限公司

                                                           年    月   日




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