民生证券股份有限公司
                关于梦天家居集团股份有限公司
          部分股东所持股份延长锁定期的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为梦天家居集团股份有
限公司（以下简称“梦天家居”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本
次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对本次梦天家居控股股东、实际控制
人及其他相关股东承诺延长股份锁定期的情况进行了审慎核查，并出具核查意见
如下：

    一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化的情况

    公司本次发行完成后，总股本为 22,136.00 万股。截至本核查意见出具日，
梦天家居未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。

    二、控股股东、实际控制人及其他相关股东对发行前所持有股份的锁定期
承诺

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司控股股东、实际控制人及
其他相关股东对发行前所持股份的锁定承诺如下：

    （一）公司控股股东梦天控股承诺：

    自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本公司发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

    若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价
（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发
行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本公
司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

                                   1
    若本公司锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。

    （二）公司实际控制人余静渊、范小珍承诺：

    自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接持有的发
行人股份，不由梦天控股、梦家投资或梦悦投资回购本人持有的股权或财产份额。

    若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价
（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发
行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本人
持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

    若本人在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。

    上述锁定期届满后，在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让
直接或间接持有股份不超过所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让本人持有的发行人股份。

    上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而拒绝履行。

    （三）公司股东、同时担任董事、高级管理人员的余静滨承诺：

    自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接持有的发行人股
份，不由梦天控股或梦悦投资回购本人持有的股权或财产份额。

    若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价
（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发
行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本人
持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

    若本人在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。

    上述锁定期届满后，在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让
直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后
半年内，不转让本人持有的发行人股份。
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    上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而拒绝履行。

       （四）公司股东梦家投资、梦悦投资承诺：

    自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本企业发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

    若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价
（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发
行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本企
业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

    若本企业在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行
价。

       三、相关股东延长限售股锁定期的情况

    截至本核查意见出具日，公司股价存在上市后六个月内连续二十个交易日收
盘价均低于发行价的情形，触发股份锁定延期条件，上述相关股份锁定期自动延
长六个月。根据前述承诺，公司相关股东本次股票延长锁定期的情况如下：

                 持股数量（万股）             持股比例            原股份       延长后
   股东名称
                直接持股    间接持股    直接持股    间接持股      锁定期       锁定期
 浙江梦天控股                                                    2024 年 12   2025 年 6
                12,450.00           -    56.24%              -
   有限公司                                                       月 14 日     月 14 日
                                                                 2024 年 12   2025 年 6
   余静渊               -    9,254.50           -    41.81%
                                                                  月 14 日     月 14 日
                                                                 2024 年 12   2025 年 6
   范小珍        1,328.00     207.50      6.00%          0.94%
                                                                  月 14 日     月 14 日
                                                                 2024 年 12   2025 年 6
   余静滨          332.00    2,573.00     1.50%      11.62%
                                                                  月 14 日     月 14 日
 嘉兴梦家投资
                                                                 2024 年 12   2025 年 6
 管理合伙企业    1,660.00           -     7.50%              -
                                                                  月 14 日     月 14 日
 （有限合伙）
 嘉兴梦悦投资
                                                                 2024 年 12   2025 年 6
 管理合伙企业      830.00           -     3.75%              -
                                                                  月 14 日     月 14 日
 （有限合伙）

       四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
                                          3
    公司控股股东、实际控制人及其他相关股东已遵守 IPO 申报时出具的股份
锁定承诺，就公司上市后六个月内连续二十个交易日收盘价均低于发行价的事项
自愿延长六个月股份锁定期，保荐机构对该事项无异议。

    （以下无正文）




                                  4
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于梦天家居集团股份有限公司
部分股东所持股份延长锁定期的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                     包世涛                王国仁




                                                    民生证券股份有限公司

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