梦天家居集团股份有限公司

                               监事会议事规则



                                 第一章 总则

    第一条 为规范梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会内部
机构及运作程序，保证监事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律规定以及《梦天
家居集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

                           第二章 监事会及其职权

    第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工
的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。

    第三条 监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。

    第四条 公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，设监事会主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生，公司职工代表担任的监事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    董事、高级管理人员不得兼任监事。

    第五条 监事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之
日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满，可连选连任。监事在
任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

    非职工代表监事候选人名单由上届监事会或单独或合计持有公司股份总数
百分之三以上的股东提出。

    第六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书


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面辞职报告。监事因故离职，补选监事的任期从股东大会通过之日起计算，至当
届监事会任期届满时为止。

    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定，履行监事职务。

    第七条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的监
事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第八条 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监
事会日常事务。

    第九条 监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）列席董事会会议；
    （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。


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    （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权

    监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机
构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第十条 在公司出现下列情况，董事会不履行法律规定的召集和主持股东大
会会议职责时，监事会可以召集和主持股东大会会议：
    （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
    （二）公司累计未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%股份以上股东提出时。

                       第三章 监事会提案与通知

    第十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

    第十二条 监事会定期会议每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，
监事会应当在十日内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被上海证
券交易所公开谴责时；
    （六）发现公司经营情况异常或者公司财务状况出现明显恶化趋势时；
    （七）公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
的审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合企业会计准
则和相关会计制度规定时；
    （八）证券监管部门要求召开时；
    （九）公司章程规定的其他情形。
    第十三条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经


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提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司章程规定的监事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
    监事会主席认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
    监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的
通知。

    第十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

    第十五条 召开监事会定期会议，监事会应当提前十日将书面会议通知，通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。

    召开监事会临时会议，监事会应当提前五日将书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。经全体监事同意，临时监事会会
议的通知期限的规定可以免于执行。

    第十六条 监事会应将召开股东大会和董事会的事宜及时通知监事会成员
列席会议。监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否
存在损害公司和非关联股东合法权益的进行监督，对于发现公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司监事会应当视情节
轻重提议召开股东大会，对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任
的董事应予以罢免。

    第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）发出通知的日期、会议的时间、地点；


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    （二）拟审议的事项（会议提案）；
    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （四）监事表决所必需的会议材料；
    （五）监事应当亲自出席会议的要求；
    （六）联系人和联系方式。
     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。

    第十八条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会监事的认可后按期召开。

    监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相
应记录。



                   第四章 会议召开、表决及决议

    第十九条 监事会定期会议现场召开。监事会临时会议在保障监事充分表达
意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开。

    以传真或者电子邮件表决等方式召开的监事会会议，按照规定期限内实际收
到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的监事人数。

    第二十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

    监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托其他
监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效
期限，并由委托人签名或盖章。
    监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也未书面委托其他监事代为表决的，
视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。



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    第二十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

    第二十二条 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、
公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    第二十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

    第二十四条 出现下述情形的，监事应当对有关提案回避表决：

    (一)公司章程规定的因监事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避
的其他情形；
    (二)其他法律法规等规定监事应当回避的情形。
    在监事回避表决的情况下，有关监事会会议由过半数的无关联关系监事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系监事过半数通过。出席会议的无关联关系监
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

    第二十五条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。

    监事会会议应当制作会议记录。会议记录应当包括以下内
容：
   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
   （二）会议通知的发出情况；
   （三）会议召集人和主持人；
   （四）会议出席情况；
   （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
   （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
   （七）与会监事认为应当记载的其他事项。


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    对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，制作会议记录。

    第二十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

    第二十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第二十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音录像资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会
主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限不少于十年。

                             第五章 附则

    第二十九条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司章程
的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规
定执行。

    第三十条 本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”不包括本数。

    第三十一条 本规则自股东大会通过之日起生效。

    第三十二条 本规则由监事会负责解释。




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