梦天家居集团股份有限公司
                          董事会议事规则



                              第一章 总则

    第一条 为规范梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律规定以及《梦天家居集团股份有限公司章程》 以下简称“公司章程”），
制定本规则。

    第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会应切实
按照《公司法》以及公司章程的规定履行职责，按照规定正常召开董事会并依法
行使职权。

    第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事
会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
董事对全体股东负责。

    第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。


                    第二章 董事会的组成及其职权

    第五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长一人。其中，独立董事 3 名，非独
立董事 6 名。

    第六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

    非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或合计持有公司股份总数百分

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之三以上的股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。

    第七条 董事因故离职，补选董事的任期从股东大会通过之日起计算，至当届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董
事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    第八条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。


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    第九条 董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制
定。

    第十条 董事会设证券部，处理董事会日常事务，董事会秘书为负责人，保管
董事会印章。证券事务代表协助董事会秘书开展工作，董事会秘书不能履行职责
的时候，由证券事务代表代为履行职责。

    董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

    董事会秘书工作细则由董事会另行制定。

                     第三章 董事会会议的召集

    第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十三条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    第十四条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：

    (一)董事长或总经理认为必要时；
    (二)三分之一以上董事提议时；
    (三)监事会提议时；
    (四)持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
    (五)二分之一以上独立董事提议时；
   （六）证券监管部门要求召开时或公司章程规定的其他情形。

    第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事


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会秘书或者直接向董事长提交经签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：

    (一)提议人的姓名或者名称；
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    (四)明确和具体的提案；
    (五)提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

                        第四章 董事会会议通知

    第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日
和 5 个工作日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监
事以及其他高级管理人员。

    若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临
时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上
作出说明。

    第十七条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

    (一) 会议日期和地点；
    (二) 会议召开方式和期限；
    (三) 事由及议题；
    (四) 发出通知的日期；
   （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；
   （六）董事表决所必需的会议材料；
   （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
   （八）联系人和联系方式。

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    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

               第五章 董事会会议的召开、表决和决议

    第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    第十九条 公司总经理等高级管理人员应当列席董事会会议；监事可以列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

    第二十条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    (一)委托人和受托人的姓名；
    (二)委托人对每项提案的简要意见；
    (三)委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
    (四)委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
    第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    (一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董


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事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席会议。

    第二十二条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在其声明的范围内，有关董事视为根据前款向董事会做
了披露。

    第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。


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    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第二十七条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。

    第二十八条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和公
司章程的规定董事会形成决议应当取得全体董事三分之二以上同意的除外，董事
会做出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会根据本公司章程的规定，在其
权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。

    第二十九条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

    第三十一条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真
或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作
日之前董事会秘书应通知董事表决结果。

    第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    (一)本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回
避的其他情形；

    (二)其他法律法规等规定董事应当回避的情形。

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    第三十三条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将
该事项提交股东大会审议。

    第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报
告对定期报告的其他相关事项作出决议。

    第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。

    第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，可以提请会议召集人暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审
议应满足的条件提出明确要求。

    第三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第三十九条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
    (三)会议议程、会议提案；
    (四)董事发言要点；
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。

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    对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当
参照上述规定，整理会议记录。

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。

    第四十条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，
应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。

    以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开
董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会
会议决议及会议记录。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
证券监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

    第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书或证券事务代表根据《股
票上市规则》的有关规定办理。

    董事会决议在对外公开之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。

    第四十二条 董事会会议记录连同会议通知、会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议纪要、决议等作为
公司档案由董事会秘书保存。董事会会议档案保管期限十年。

    第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

       董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意
见如实传达有关董事和公司经营层。 董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件
资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

                               第六章 附则

    第四十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规

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定执行。

   第四十五条 在本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。

   第四十六条 本规则作为公司章程的附件，由董事会制订并经股东大会审议
通过之日生效，修改时亦同。

   第四十七条 本规则由董事会解释。




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