梦天家居集团股份有限公司

                         募集资金管理制度



                            第一章       总 则

    第一条 为规范梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规
范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《梦天家居集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），特制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券及其衍生品种（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公
司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。
    第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对
募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究及募集资金使用的申请、分级审判
权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
    公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易
所（以下简称“上交所”）备案并在上交所网站上披露。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
    公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
    第五条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的
规定对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。

                                     1
    保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告并披露。
    第六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

                         第二章 募集资金存储

    第七条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    第八条 公司应当在募集资金到账后1月内与保荐人或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管
协议并及时公告，协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
    （四）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
                                   2
    （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
    在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事
人签订新的协议并及时公告。
    第九条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监
管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。

                           第三章 募集资金的使用

                    第一节 募集资金使用的一般规定

    第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上交所并公告；
    （四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司
应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整
募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划（如有）：
    1. 项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    2. 项目搁置时间超过1年的；
    3. 募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
    4. 目出现其他异常情形的。
    第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金不得有如下行
为：




                                     3
    （一）除金融类企业外，公司募集资金项目为持有交易性金融资产和其他权
益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资。
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）超募资金用于在建项目及新项目。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
    第十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及
独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可实施，公司董事会应当在完
成置换后2个交易日内报告上交所并公告。
    除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照
变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第十四条 公司募投项目发生变更的应按照本制度第四章的相关规定执行。
    第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长




                                   4
于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还
至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
前述投资产品须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报
上交所备案并公告。
    第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
    第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。


                                  5
    上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见并披露，并在两个交易日内报告上交所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
    第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监
事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上
交所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐
人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易
日内报告上交所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会
议后2个交易日内报告上交所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
    第二十条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

                           第二节 超募资金的使用

    第二十一条 本节所称的超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集
资金金额的超出部分资金。
    第二十二条 公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、
                                     6
监事会和保荐人发表专项意见后，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的要求履行信息披露义
务。
    第二十三条 公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上
优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归
还银行贷款，节余部分可以用于永久性补充流动资金。
    第二十四条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项
目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。
    第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项
目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。
    第二十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久性补充流动资金的，
每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流
动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    上述事项应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表
决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
    第二十七条 公司董事会应在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在公司年度募集资金存放与使用情
况专项核查报告中对此发表核查意见。


                                     7
    第二十八条 除本节规定外，超募资金的使用与管理比照《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和本制度的其它有关规定执行。

                       第四章 募集资金项目变更

    第二十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    公司募投项目发生变更的，除应当经董事会、股东大会审议通过外，还应当
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    第三十条 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应
当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐
人的意见。公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进
行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第三十一条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交
易日内报告上交所并公告以下内容:
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金项目的
意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上交所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的
规定进行披露。
    第三十二条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产
                                   8
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交
易日内报告上交所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目
的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上交所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

                       第五章 募集资金管理与监督

    第三十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称《募集资金专项报告》）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后2个交易日内报告上交所并公告。
    年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
    第三十五条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。
                                     9
    每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时
在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）上交所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所报告。
    第三十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担
必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。

                             第六章 附 则

    第三十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本办法。
    第三十八条 本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
    第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
                                   10
司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定执行。
    第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。




                                   11