梦天家居集团股份有限公司

                          对外担保管理制度



                               第一章 总 则

     第一条 为加强梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）担保业务
 的内部控制，规范担保行为，有效防范公司对外担保风险，保护股东和其他利益
 相关者的合法权益，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》《中
 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
 市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的
 监管要求》（下称“《监管指引》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
  引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《梦天
 家居集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本
 制度。
      第二条 本制度适用于公司本部及各级子公司。子公司包括公司直接和间接
 持股比例50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。共同
 控制企业和参股企业可参照执行。
     第三条 本制度所述的对外担保，指公司以第三人的身份为债务人对于债权
 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
 承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押以及其他法律法规及规范性文
 件认可的担保形式。
     第四条 本制度所述对外担保包括公司对子公司的担保；子公司对外担保或
 相互提供担保；公司及子公司提供反担保。
     第五条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
          保
 风险。
     第六条 公司对外担保应遵循下列原则：
   （一）遵守《公司法》和其他相关法律、法规的规定，并按照《证券法》
《股票上市规则》的有关规定披露信息。
   （二）对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或者股东大会授权或批
准，公司和子公司不得对外提供担保，子公司不得相互提供担保。
   （三）公司提供对外担保时，原则上要求被担保方提供反担保或其他有效
防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提
供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为子公司提供担保的或子公司之
间互相提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

             第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序

    第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
   （一）因公司业务需要的互保单位；
   （二）与公司具有（潜在）/重要业务关系的单位；
   （三）公司子公司及其他有控制关系的单位。
   以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
    第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人且风险较小的，可以为其提供担保。
    第九条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
   （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
   （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
   （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
   （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
   （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。
     股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
 权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
     第十条 在本制度第九条规定以外的对外担保事项由公司董事会审批。
     对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
 应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。涉及关联担保的，关联董事不得对
 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议需由过半
 数非关联董事出席方可举行，并经2/3以上非关联董事表决通过；出席董事会的
 非关联董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
     第十一条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授
 权公司总经理在批准额度内签署担保文件。
     第十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
 当期发生的对外担保情况、执行《监管指引》相关规定情况进行专项说明，并发
 表独立意见。
     第十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
 担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上海证券交易所
《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
     公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提
 供担保，应当遵守本制度相关规定。
     第十四条 公司及各子公司间相互担保情况，如每年发生数量众多、需要经
 常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对
 年度担保情况进行预计，并提交股东大会审议。
     第十五条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提
 供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司
 为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
     第十六条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信
 息披露义务。
    第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以
对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来
12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董 事会或
者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应
新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
    第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
   （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
   （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
   （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
    前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

                           第三章 对外担保审查

    第二十条 公司财务部门对被担保方的资信情况应进行严格审查和风险评估，
委派具备胜任能力的专业人员开展调查和评估。担保申请人为企业关联方的，与
关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员不得参与调查评估。对于情况复杂
的被担保方，财务部门可申请委托中介机构进行调查评估，并委派业务人员对中
介机构工作情况进行监控。
    第二十一条 财务部门将有关材料上报公司经营管理层审定后提交公司董
事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对
外担保条件的，不得为其提供担保。被担保企业应提供包括但不限于以下资料：
    （一）被担保企业基本资料（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表
人身份证明等基础性资料）；
    （二）被担保企业近三年经审计的财务报告、最近一期财务报表及还款能力
分析等财务资料；
    （三）被担保企业与债权人签订的主合同复印件；
    （四）被担保企业提供反担保的条件和相关资料(如有)；
    （五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
    （六）其他重要资料。
    第二十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或
者不可转让的财产的，不得为其担保。
    第二十三条 公司不得为以下五类情形进行担保：
    （一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；
    （二）担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
    （三）担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
    （四）担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担
较大赔偿责任的；
    （五）担保申请人与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能
及时足额交纳担保费用的。

                           第四章 担保合同的签订

    第二十四条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需
由公司财务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅。
    第二十五条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。担保期
间，因担保金额超过上限需要修改担保合同内容，按照重新签订担保合同的审批
权限报董事会或股东大会审批。担保合同展期视同新担保业务，按照新担保业务
的审批程序和合同签订程序执行。被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供
担保的，按照新担保业务的审批程序和合同签订程序执行。
    第二十六条 公司财务部门负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，
财务部门应将合同原件交档案室归档。担保业务实施过程中，担保业务经办人员
负责记录担保业务事项台账、对担保相关事项进行详细、全面的记录，内容包括：
    （一）被担保企业的单位名称；
    （二）担保业务的类型、担保期限、借款期限及额度；
    （三）反担保事项及用于抵押财产的名称、金额（如有）；
    （四）担保合同事项、编号及重要内容；
    （五）担保事项的变更、担保信息的披露。

                            第五章 管理控制

    第二十七条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清
偿情况进行跟踪、监督，公司董事会办公室、财务部门应及时了解掌握被担保方
的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提
供对策建议。
    第二十八条 财务部门应按照国家统一的会计准则进行担保会计处理，发现
被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，应当合理确认预计
负债和损失。预期损失金额达到公告标准时，公司依法予以公告。
    第二十九条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序。
    第三十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及
债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保
证责任。
    第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
       责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第三十二条 保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
    第三十三条 企业履行清偿义务的，相关人员应启动担保业务后评估工作，
落实担保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程
序或不按规定管理担保业务的部门及人员，严格追究其行政责任和经济责任。
    第三十四条 内部审计部门为公司对外担保的监督检查部门，有权检查担保
业务内控制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。
    第三十五条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际失
时，公司应当追究相关责任人员的责任。

                           第六章 信息披露

    第三十六条 董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，董事会应
当按《上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定媒体上
进行信息披露。披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露
日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占
公司最近一期经审计净资产的比例。
    第三十七条 对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后15个交易
日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能
力的情形，公司应当及时披露。
    第三十八条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。

                               第七章 附 则

    第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”不含本数。
    第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件和经
合法程序修订后的公司章程相抵触，按照国家有关法律、法规、规定性文件和公
司章程的规定执行。
    第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。