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公司公告

梦天家居:关联交易决策制度2022-07-05  

                                            梦天家居集团股份有限公司

                          关联交易决策制度

                              第一章 总 则

    第一条 为了规范梦天家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联
交易行为,保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性,
为了保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展,保护公司和全体股东的
合法权益,特别是保护中小投资者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和《梦天家
居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他法律、法规
和规范性文件,制定本制度。
    第二条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露
规范。
    第三条 公司董事会下设的审计委员会,履行公司关联交易控制和日常管理
的职责。

                      第二章 关联人及关联交易认定

    第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
    第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人(或者其
他组织):
    (一)直接或间接地控制本公司的法人或其他组织;
    (二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或间接控制的除公司及其控股
子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;
    (三)本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人
担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的除公司及其控股子公司
及控制的其他主体以外的法人或其他组织;
    (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
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    (五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或其他组
织)或者自然人为公司的关联人。
    公司与前款第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第(二)
项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的法定代表人、总经理或者半数
以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第六条 具有下列情形之一的人士,为公司的关联自然人:
    (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
    (二)公司的董事、监事及高级管理人员;
    (三)本制度第五条第(一)项所列关联法人(或者其他组织)的董事、监
事及高级管理人员;
    (四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母;
    (五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同为公司的关
联人:
    (一)根据与公司或其关联人签署的协议或作出的安排,在协议或安排生效
后,或在未来十二个月内,具有本制度第五条或第六条规定情形之一的;
    (二) 过去十二个月内,曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
    第八条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:
    (一)购买或者出售资产;
    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
    (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
    (四)提供担保(含对控股子公司担保等);
    (五)租入或者租出资产;
    (六)委托或者受托管理资产和业务;


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    (七)赠与或者受赠资产;
    (八)债权、债务重组;
    (九)签订许可使用协议;
    (十)转让或者受让研究与开发项目;
    (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
    (十二)购买原材料、燃料、动力;
    (十三)销售产品、商品;
    (十四)提供或者接受劳务;
    (十五)委托或者受托销售;
    (十六)存贷款业务;
    (十七)与关联人共同投资;
    (十八)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
    第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
    (一)平等、自愿、等价、有偿;
    (二)公正、公平、公开;
    (三)关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上,应当回避表决;
    (四)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应
当回避;
    (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

                               第三章 关联人报备

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人,应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,
由公司做好登记管理工作。
    第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监
事会报告。
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       第十二条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司
关联人名单及关联关系信息。

                     第四章 关联交易的披露及决策程序

       第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额(包括承担的债务和费用在
30万元以上的关联交易(公司提供担保除外),应当经董事会审议通过并及时 披
露。
       第十四条 公司与关联法人(或者其他组织)拟发生的交易金额(包括承担
的债务和费用)在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的关联交易(公司提供担保除外),应当经董事会审议通过并及时披露。
       第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及
时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议:
    (一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)
金额(包括承担的债务和费用)在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的重大关联交易。
    公司拟发生上述关联交易的,应聘请符合《证券法》规定的中介机构对交易
标的进行评估或审计,但本制度第八条第(十二)至第(十六)项所列日常关联
交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。
    (二) 公司为关联人提供担保。
    公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或
者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
       第十六条 公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减资时,应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准,适用《股票上市规则》的相关规
定。
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    第十七条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资,涉
及有关放弃权利情形的,应当适用《股票上市规则》关于放弃权利的相关规定。
不涉及放弃权利情形,但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导
致公司与该主体的关联关系发生变化的,公司应当及时披露。
    第十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的,以预计的最高金额为成交金额,适用《股票上市规则》
相关规定。
    第十九条 公司不得为本制度第五条和第六条规定的关联人提供财务资助,
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过,并提交股东大会审议。
    第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的,如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计,以额度作为计算标准,适用本制度第十三条至第十五
条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过12个月,期限内任一时点的交易金额(含前述
投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
    第二十一条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算
的原则,分别适用公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算
的原则,计算关联交易金额,分别适用本制度第十三条至第十五条的规定。
    (一)与同一关联人进行的交易;
    (二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算
范围。
    第二十二条 需要提交股东大会审议的关联交易,应由独立董事发表事前认


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可,事前认可需由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会审议。独立董
事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。公司还应
披露董事会审计委员会对重大关联交易的书面审核意见。提交董事会审议。
    第二十三条 公司拟与关联法人之间的交易(公司提供担保除外)金额低于
300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%,或与关联自然人发生
的交易(公司提供担保除外)金额低于30万元的关联交易,由公司总经理决定,
并向董事会和董事长报告后实施,但总经理本人或者其近亲属为关联交易对象的
除外。
    第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
    (一)交易对方;
    (二)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;
    (三)为交易对方的直接或者间接控制人;
    (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;
    (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员;
    (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立的商业判断可能受到影响的董事。
    第二十五条 公司在审议关联交易事项时,应当详细了解交易标的真实状况
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等,审慎评估相关交易的必要性、合
理性以及对公司的影响,根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题,并按照《股
票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
    交易对方应当配合公司 履行相应的审议程序和信息披露义务。
    第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,


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也不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
    (一)交易对方;
    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;
    (三)被交易对方直接或者间接控制的;
    (四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制
的;
    (五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
    (六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
    (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东;
    (八)中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
       第二十七条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。
       第二十八条 股东大会就关联交易事项进行表决时,关联股东所代表的表决
权不计入有效表决权总数。相关事项属于普通决议的,应由除关联股东以外其他
出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效;属于特别决议的,
应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
方为有效。
       第二十九条 提交股东大会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值较
账面值增减值较大的,公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公
司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评
估结论的公允性发表明确意见。
       第三十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
       第三十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提
供借款。


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    第三十二条 公司关联交易行为应当合法合规,不得隐瞒关联关系,不得通
过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导
致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资
金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
    第三十三条 公司应当根据关联交易事项的类型,按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容,包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件(如有)、中介机构意见(如适用)。

                          第五章 日常关联交易

    第三十四条 公司与关联人进行本制度第八条第(十二)至(十六)项所列
             的
日常关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
    (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;
    (二)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的总交易金额,履
行审议程序并及时披露;协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,按照本
款前述规定处理;
    (三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额,履行审议程序并
披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露;
    (四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况;
    (五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的,应当每3年根
据本制度和《股票上市规则》的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第三十五条 日常关联交易协议至少应包括定价原则和依据、交易价格、交
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易总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定履
行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
    第三十六条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
    关联人数量众多,公司难以披露全部关联人信息的,在充分说明原因的情况
下可以简化披露,其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定 披露标准的,应当单独列示关联人信息及预计交易金额,其他法人主体可
以以同一控制为口径合并列示上述信息。
    第三十七条 公司对日常关联交易进行预计,在适用关于实际执行超出预计
金额规定时,以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易
金额不合并计算。
    第三十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品,或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的,除采取买断式委
托方式的情形外,可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适
用《股票上市规则》的相关规定。

                       第六章 关联购买和出售资产

    第三十九条 公司向关联人购买或者出售资产,达到《股票上市规则》规定
披露标准,且关联交易标的为公司股权的,公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
    第四十条       标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改
制的,应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
    第四十一条 公司向关联人购买资产,按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过100%的,如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺,公司应当说明具体原因,是
否采取相关保障措施,是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。


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    第四十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的,应当在公告中明确合
理的解决方案,并在相关交易实施完成前解决。

                         第七章 关联交易定价

    第四十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
    第四十四条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:
    (一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
    (二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格;
    (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
    (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
    (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,
可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第四十五条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关
           联
交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:
    (一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易;
    (二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务;
    (三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;
                                  10
    (四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;
    (五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
    第四十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性做出说明。

                 第八章 关联交易披露和决策程序的豁免

    第四十七条 公司与关联人进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露:
    (一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;
    (二)关联人向公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价利率,且公司
无需提供担保;
    (三)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种;
    (四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
    (六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外;
    (七)公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第六条第(二)项至(四)
项规定的关联自然人提供产品和服务;
    (八)关联交易定价为国家规定;
    (九)证券交易所认定的其他交易。
    第四十八条 公司与关联人共同出资设立公司,出资额达到应当提交股东大
会审议的标准,如果所有出资方全部以现金出资,且按照出资比例确定各方在所
设立公司的股权比例的,可以豁免适用提交股东大会审议的规定。


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    公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资,出资额达到规定的应当提交股东大会审议的标准,可免于按照《股票上市规
则》的规定进行审计或者评估。
    第四十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形,按本制度披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家
有关保密的法律法规或严重损害公司利益的,公司可以按照《股票上市规则》相
关规定暂缓或豁免披露。

                               第九章 附 则

    第五十条 本制度所称以上含本数,超过、少于、低于、以下不含本数。
    第五十一条 本制度未尽事宜,依照有关法律、法规、规章、证券交易所有
           关
业务规则及《公司章程》的有关规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法
规、规章、证券交易所有关业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时,按前述规定执行。
    第五十二条 本制度经公司股东大会审议批准之日生效并实施,修改时亦同。
    第五十三条 本制度由董事会负责解释。




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