北京德恒（杭州）律师事务所

          关于梦天家居集团股份有限公司

           2022 年第三次临时股东大会的

                            法律意见




杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 邮编：310020

           电话：(+86)0571-86508080 传真：(+86)0571-87357755
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                                                2022 年第三次临时股东大会的法律意见




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                      关于梦天家居集团股份有限公司

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                                 法律意见

                                             德恒【杭】书（2022）第 07015 号


致：梦天家居集团股份有限公司

     北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受梦天家居集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师对公司于 2022 年 7 月 21 日召
开的 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行
见证并出具法律意见。

     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性以及《梦天家居集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定而出具。

     为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所
律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议
审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表法律
意见。
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                                              2022 年第三次临时股东大会的法律意见

     本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     （一）本次股东大会的召集

     本次股东大会由公司董事会根据 2022 年 7 月 4 日召开的公司第二届董事会
第六次会议决议召集。公司于 2022 年 7 月 5 日在上海证券交易所指定网站（htt
p://www.sse.com.cn）及相关指定媒体上刊登了《梦天家居集团股份有限公司关于
召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》，载明了本次会议的召集人、召开时
间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点、会议审议事项、会议登
记方式、会议联系人及联系方式等。

     本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2022 年 7 月 21 日 14 点 30 分在公司会议室召开；网络投票采用上海证券交易所
股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间段为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     本次会议由公司董事长余静渊先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进
行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的
会议主持人、董事、监事、董事会秘书等签名。
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     本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

     本所律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告
知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

     二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格

     （一）出席本次股东大会的人员资格

     本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人身份证明、股东代理人的授权委托书和身份证明、
以及出席本次股东大会的自然人股东的股票账户卡、个人身份证明、授权代理人
的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席现场会议的股东及股
东代理人共 5 人，代表有表决权的股份数为 166,000,000 股，占公司有表决权股
份总数的 74.9910%。

     根据上海证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 6 人，代表有
表决权的股份数为 39,300 股，占公司有表决权股份总数的 0.0178%。

     综上，出席本次股东大会的股东人数共 11 人，代表有表决权的股份数为
166,039,300 股，占公司有表决权股份总数的 75.0087%。

     公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员及本所律师列
席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

     前述参与本次股东大会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，
我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东
的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师
认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

     （二）召集人资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人符合《公司法》《股东大会规
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则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一）本次股东大会的表决程序

     本次股东大会审议的议案与《梦天家居集团股份有限公司关于召开 2022 年
第三次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议
的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系
统或上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上海证券
信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

     会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

    （二）本次股东大会的表决结果

     结合现场会议投票结果以及上海证券信息有限公司在网络投票结束后向公
司提供的本次会议的网络投票结果，本次会议的投票结果如下：

    1. 审议通过了《关于修订并制定公司治理相关制度的议案》

    1.01《股东大会议事规则》

    表决结果：同意 166,007,400 股，占出席会议有效表决股份总数 99.9807%；
反对 31,900 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0193%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。

    1.02《董事会议事规则》

    表决结果：同意 166,007,400 股，占出席会议有效表决股份总数 99.9807%；
反对 31,900 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0193%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。
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    1.03《独立董事工作制度》

    表决结果：同意 166,007,400 股，占出席会议有效表决股份总数 99.9807%；
反对 31,900 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0193%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。

    1.04《对外投资管理制度》

    表决结果：同意 166,007,400 股，占出席会议有效表决股份总数 99.9807%；
反对 31,900 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0193%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。

    1.05《对外担保管理制度》

    表决结果：同意 166,007,400 股，占出席会议有效表决股份总数 99.9807%；
反对 31,900 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0193%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。

    1.06《关联交易决策制度》

    表决结果：同意 166,007,400 股，占出席会议有效表决股份总数 99.9807%；
反对 31,900 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0193%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。

    1.07《募集资金管理制度》

    表决结果：同意 166,007,400 股，占出席会议有效表决股份总数 99.9807%；
反对 31,900 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0193%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。

    1.08《累积投票制实施细则》

    表决结果：同意 166,007,400 股，占出席会议有效表决股份总数 99.9807%；
反对 31,900 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0193%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。

    1.09《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》
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                                             2022 年第三次临时股东大会的法律意见

     表决结果：同意 166,007,400 股，占出席会议有效表决股份总数 99.9807%；
反对 31,900 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0193%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。

     2. 审议通过了《关于监事会主席辞职暨补选监事的议案》

     表决结果：同意 166,000,000 股，占出席会议有效表决股份总数 99.9763%；
反对 31,900 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0192%；弃权 7,400 股，占出
席会议有效表决股份总数的 0.0045%。

     3. 审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

     表决结果：同意 166,000,000 股，占出席会议有效表决股份总数 99.9763%；
反对 31,900 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0192%；弃权 7,400 股，占出
席会议有效表决股份总数的 0.0045%。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果
合法有效。
     四、结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定；现场出席本次股东大会的人员资格和召集人资格合法有效；本次股东大
会的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见一式叁份，经承办律师签字并由本所盖章后生效。

    （以下无正文）