梦天家居：梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)摘要2022-08-06
证券代码：603216 证券简称：梦天家居 公告编号：2022-038
梦天家居集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本次激励计划拟授予的限制性
股票数量为 278 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 22,136 万股的
1.26%。本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
注册资本：22,136 万人民币
法定代表人：余静渊
上市日期：2021 年 12 月 15 日
注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道长江路 88 号
经营范围：防火门、防盗门、木门、门套、地板、家俱及其他木竹制品的生
产、加工、销售、安装及售后服务；建设工程项目管理；工程勘察设计；销售（含
网上销售）：建筑材料、机械设备、五金制品、专用设备、日用杂货、工艺品（不
含文物）、针纺织品、文化用品、化工产品（不含危险化学品）、服装、服饰、计
算机软件及辅助设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；电脑图文设计、制
作；室内外装潢设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所从事的行
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业为家具制造业（C21）中的木质家具制造业（C211）；按照中国证监会公布的
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所从事的行业为制造业中的家具
制造业（C21）。
（二）公司最近三年的业绩情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 151,989.46 122,675.45 134,805.23
归属于上市公司股东的净利润 18,299.53 17,096.61 18,789.67
归属于上市公司股东的扣除非经
17,944.39 16,234.85 17,649.70
常性损益的净利润
扣除非经常性损益的净利润 17,924.89 16,213.34 17,616.85
经营活动产生的现金流量净额 26,422.26 29,586.70 22,603.50
2021 年末 2020 年末 2019 年末
归属于上市公司股东的净资产 158,308.12 59,995.45 46,218.84
总资产 226,474.50 132,468.78 111,777.53
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元/股） 1.10 1.03 1.13
稀释每股收益（元/股） 1.10 1.03 1.13
扣除非经常性损益后的基本每股
1.08 0.98 1.06
收益（元/股）
每股净资产（元/股） 7.15 3.61 2.79
加权平均净资产收益率（%） 27.86 32.53 51.03
扣除非经常性损益后的加权平均
27.32 30.89 47.93
净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
序号 姓名 职务
1 余静渊 董事长
2 范小珍 董事
3 余静滨 董事
4 徐小平 董事
5 朱亦群 董事
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6 夏群 董事
7 张国林 独立董事
8 黄少明 独立董事
9 曹悦 独立董事
2、监事会构成
序号 姓名 职务
1 胡存积 监事会主席
2 谢汉英 监事
3 仲欢 职工代表监事
3、高级管理人员构成
序号 姓名 职务
1 余静渊 总经理
2 余静滨 董事会秘书
3 徐小平 副总经理
4 朱亦群 财务总监
5 屈凡军 副总经理
6 李春芝 副总经理
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障
股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）。
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截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干等实行的股权激励制度安排。
三、股权激励方式及标的股票来源
本次激励计划的激励方式为限制性股票。
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A
股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 278 万股，占本次激励计划草案公告
时公司股本总额 22,136 万股的 1.26%；本次激励计划为一次性授予，不设预留权
益。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划涉及的激励对象为公司（含全资子公司，下同）董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪
酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本次激励计划拟授予的激励对象总人数为 104 人，约占公司全部职工人数 2,697
人（截至 2021 年 12 月 31 日）的 3.86%，包括：
1、 董事；
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2、 高级管理人员；
3、中层管理人员及核心骨干。
以上激励对象中，不含独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选
举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计
划的考核期内于公司（含全资子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同，并领取报
酬。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，且在股东大会审议本激励计划之前，公司
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
拟获授的限制 占本激励计划 占本激励计划草
序号 姓名 职务 性股票数量 授予限制性股 案公告日公司股
（万股） 票总数的比例 本总额的比例
1 徐小平 董事、副总经理 10.00 3.60% 0.05%
2 屈凡军 副总经理 10.00 3.60% 0.05%
3 李春芝 副总经理 10.00 3.60% 0.05%
4 朱亦群 董事、财务总监 6.00 2.16% 0.03%
中层管理人员及核心骨干（100 人） 242.00 87.05% 1.09%
合计 278.00 100.00% 1.26%
注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不含独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
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3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调
整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本次激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本
激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。
上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本次激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券结算有限责任公司上海分公
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司（以下简称“登记结算公司”）登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不
限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票
而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日
与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一
并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司
按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现
金分红，并做相应会计处理。
（四）本次激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 50%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 50%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回
购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（五）本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
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超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司
董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则此类激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为 7.60 元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 7.60 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股
票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.56 元的 50%，为每股 7.28 元；
2、本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 15.20 元的 50%，为每股 7.60 元。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2022 年、2023 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 5%；
第一个解除限售期
或 2022 年扣除非经常性损益的净利润不低于 1.8 亿元。
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%；
第二个解除限售期
或 2023 年扣除非经常性损益的净利润不低于 2.0 亿元。
注：（1）上述“营业收入”和“扣除非经常性损益的净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报
表为准，其中“扣除非经常性损益的净利润”是以剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若
有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购
注销，不得递延至下期解除限售。
4、个人层面绩效考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。
激励对象的绩效考核结果划分为“合格”及“不合格”两个档次，考核评价表适用于
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考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 合格 不合格
解除限售比例 100% 0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，若激励对象上一考核年度个人层面绩
效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限
售；若激励对象上一考核年度个人层面绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对
应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转
债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的
激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需
满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。本次激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司为高新技术企业，主要从事定制化木质家具的设计、研发、生产和销售，
为客户提供家居的整体空间解决方案。2022 年，公司的经营发展面对诸多挑战，包
括原材料价格波动、国家对房地产业的调控政策影响及今年上半年疫情对公司原材
料、物流、人工成本等方面的影响等。面对挑战，公司积极应对，通过不断对产品
设计和工艺推陈出新，努力打造优质的市场形象和品牌，并通过新产品研发、材料
研发、工艺研发和设备研发促进产品升级，持续引领行业技术优势，构建产品技术
竞争力。同时，公司高度重视人才储备和培养，努力搭建素质优良、层次合理、专
业匹配的人才队伍，通过一系列的人才选拔、人才管理政策和人才培养、人才激励
机制，以期有效支撑公司的战略布局和业务发展需要。公司在制定本激励计划业绩
考核目标时，充分考虑当前宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩以及公司
未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司选
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用营业收入增长率、扣除非经常性损益的净利润作为公司层面业绩考核指标，营业
收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指
标，净利润指标则反映了公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。本次激励计划
业绩指标的选取及考核目标设定科学、合理，并具有一定的挑战性且充分考虑了本
激励计划激励与约束对等的原则，有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极
性，同时能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励和约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
九、本次激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量
进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票授予数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
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其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
根据公司股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整
限制性股票授予数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符
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合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见
书。
十、限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，
同时，就回购义务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的
公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具
确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价
格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确
认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设限制性股票的授予日为 2022 年 8 月底，根据企业会计准则要求，本激励计
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划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 预计摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
278.00 1,957.12 489.28 1,141.65 326.19
注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际
生效和失效的数量有关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计
划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本次激励计划的生效程序
1、公司薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及摘要，并提交董事会审
议。
2、公司董事会依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计
划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会，负责实施限制性股票的授
予、解除限售、回购注销、办理有关登记等工作。
3、独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。
4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对
象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
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5、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励
计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
6、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象
的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（二）本次激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予
登记的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计
划，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满
足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披
露相关实施情况的公告。
2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本次激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的
方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
（五）本次激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
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3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由登
记结算公司办理登记结算事宜。
十二、公司和激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本次激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限
售操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能
解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公
司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
6、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公
司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因
此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
他税费。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
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发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票由
于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在限制性股票解除限售之前，该等股票
不得转让、用于担保或偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
缴纳个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按
照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金
分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他
税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前
将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公
司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税
及其他税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益
返还公司。
8、股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及
其他相关事项。
9、法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、公司和激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限
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售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变
更或调整。
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。
5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以
达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚
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未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司下属分公司及控股子公司
任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本次激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的。已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、激励对象离职
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性
股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。
4、激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规
定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
21
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
5、激励对象丧失劳动能力
激励对象因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，其已解除限售的限制
性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
6、激励对象身故
激励对象身故的，自情况发生之日起，其已解除限售的限制性股票不做处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和进行回购注销。
7、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除额限售股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
8、本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其
余情形回购价格为授予价格。但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
（一）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
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票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
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后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购数量、价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
1、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，
并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
2、律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定
和本激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票
的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕回购注销手续，
并进行公告。
3、在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回
购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执
行限制性股票的回购注销事宜。
十五、上网公告附件
1、《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
特此公告。
梦天家居集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 6 日
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