梦天家居集团股份有限公司独立董事

      关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

      根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及
 《梦天家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为
 梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第二届董事会
 第七次会议相关事项发表如下独立意见：

      一、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意
 见
      1.公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
 及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
 法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
      2.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
 励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
      3.公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的激励
 对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范
 性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不
 适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
 的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
 罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
 级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，
 激励对象名单人员均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的
 任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘
 要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
      4.《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对
 各激励对象获授的限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括但不限于授予数量、授
 予日期、授予条件、限售期、授予价格、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
     5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他任何形式的财务资助的计
划或安排。
     6.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。
     7.公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增
强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
     综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司管理
人员和核心骨干形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。参与公司本次激励计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激
励对象的条件。因此，我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交股东
大会审议。

     二、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意
见
     为了达到本次激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法。其中，考核
要求包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
     公司为高新技术企业，主要从事定制化木质家具的设计、研发、生产和销售，为客
户提供家居的整体空间解决方案。2022 年，公司的经营发展面对诸多挑战，包括原材料
价格波动、国家对房地产业的调控政策影响及今年上半年疫情对公司原材料、物流、人
工成本等方面的影响等。面对挑战，公司积极应对，通过不断对产品设计和工艺推陈出
新，努力打造优质的市场形象和品牌，并通过新产品研发、材料研发、工艺研发和设备
研发促进产品升级，持续引领行业技术优势，构建产品技术竞争力。同时，公司高度重
视人才储备和培养，努力搭建素质优良、层次合理、专业匹配的人才队伍，通过一系列
的人才选拔、人才管理政策和人才培养、人才激励机制，以期有效支撑公司的战略布局
和业务发展需要。公司在制定本激励计划业绩考核目标时，充分考虑当前宏观经济环境、
行业发展状况、公司历史业绩以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用，公司选用营业收入增长率、扣除非经常性损益的净利润作为
公司层面业绩考核指标，营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营
业务拓展趋势的重要指标，净利润指标则反映了公司盈利能力，是企业成长性的最终体
现。本次激励计划业绩指标的选取及考核目标设定科学、合理，并具有一定的挑战性且
充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于提升公司的竞争力以及调动员工
的积极性，同时能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年
度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。因此，我们一致
同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

    三、《关于调整闲置自有资金进行现金管理额度及范围的议案》的独立意见

    公司本次调整现金管理额度及范围履行了必要的审批程序。公司阶段性现金流充裕，
在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，调整闲置自有资金进行现金管理额度及
范围，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，特
别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司及子公司拟使用闲置自有资金进行现金
管理额度不超过人民币 60,000 万元用于购买安全性高、流动性好、稳健型的理财产品。



   （以下无正文）
（本页无正文，为《梦天家居集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事：




    张国林                        黄少明                        曹悦




                                                             2022 年 8 月 5 日