梦天家居：北京德恒（杭州）律师事务所关于梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2022-08-06
北京德恒（杭州）律师事务所
关于梦天家居集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见
杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 邮编：310020
电话：(+86)0571-86508080 传真：(+86)0571-87357755
目录
一、梦天家居实施本次股权激励的主体资格 ..................................................................................... 2
二、《股票激励计划（草案）》的合法合规性 ..................................................................................... 4
三、本次激励计划需履行的法定程序 ............................................................................................... 15
四、本次激励计划的信息披露 ........................................................................................................... 16
五、上市公司是否为激励对象提供财务资助 ................................................................................... 17
六、本次激励计划的实施对梦天家居及全体股东利益的影响 ........................................................ 17
七、关联董事回避表决 ....................................................................................................................... 17
八、结论意见 ....................................................................................................................................... 18
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2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
公司/梦天家居 指 梦天家居集团股份有限公司
《股票激励计划（草 指 《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性
案）》/本次激励计划/本 股票激励计划（草案）》
计划
《考核管理办法》 指 《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
本次股权激励 指 梦天家居实施本次激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《梦天家居集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京德恒律师事务所
关于梦天家居股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见
德恒【杭】书（2022）第 08013 号
致：梦天家居集团股份有限公司
根据本所与梦天家居签订的《专项法律服务协议》，本所律师作为梦天家居
本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具
本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意将本法律意见作为梦天家居本次股权激励所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
（四）本所律师同意梦天家居自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
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律师出具的本法律意见中的相关内容。
（五）本所律师在工作过程中，已得到梦天家居的保证：即其已向本所律师
提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料均是完整的、真实的、有效的，
且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件。
（六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
（七）本法律意见仅供梦天家居为实行本计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对梦天家居提供的有关本次股权激励的文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、梦天家居实施本次股权激励的主体资格
（一）依法设立合法存续
梦天家居系由梦天家居集团有限公司以 2018 年 9 月 30 日为变更基准日，
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）以天健审[2018]8258 号《审计报告》审计
的净资产折股并于 2018 年 12 月 18 日整体变更设立的股份有限公司。2021 年
11 月 19 日，中国证监会下发《关于核准梦天家居集团股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]3688 号）核准梦天家居首次公开发行不超过
5,536 万股人民币普通股（A 股），梦天家居于 2022 年 12 月 15 日在上交所挂牌
上市，股票简称：梦天家居，股票代码：603216。
梦天家居现持有浙江省市场监督管理局于 2022 年 3 月 7 日核发的统一社会
信用代码为 9133042175300175230 的《营业执照》。公司法定代表人为余静渊；
注册资本为 22,136 万元；住所为浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道长江路 88 号；经
营范围为“防火门、防盗门、木门、门套、地板、家具及其他木竹制品的生产、
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加工、销售、安装及售后服务；建设工程项目管理；工程勘察设计；销售（含网
上销售）：建筑材料、机械设备、五金制品、专用设备、日用杂货、工艺品（不
含文物），针纺织品、文化用品、化工产品（不含危险化学品）、服装、服饰、计
算机及辅助设备；货物进出口，代理进出口、技术进出口；电脑图文设计、制作；
室内外装潢设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”；营业期限为 2003 年 9 月 22 日至长期。
经本所律师核查梦天家居的工商登记信息、《公司章程》并查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）有关公开信息，梦天家居为依法设立、
有效存续的股份公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
需要终止或撤销法人资格的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据梦天家居出具的书面承诺、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
天健审字[2022]3148 号《审计报告》并经本所律师查验，梦天家居不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，梦天家居系依法设立、合法有效存续，其股票在上交
所上市交易且不存在终止上市资格情形的股份有限公司；梦天家居不存在法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形；梦天家居不存在《管
理办法》第七条所规定的不得实行本次激励计划的情形，具备实行本次激励计划
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的主体资格。
二、《股票激励计划（草案）》的合法合规性
2022 年 8 月 5 日，梦天家居第二届董事会第七次会议审议通过《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据
《管理办法》的相关规定，本所律师对《股票激励计划（草案）》的主要内容进
行逐项核查，并发表如下意见：
（一）《股票激励计划（草案）》的主要内容
经审核公司《股票激励计划（草案）》的主要内容包括本次激励计划的目的
与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的
来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予与解除限售条
件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划的
实施程序，公司和激励对象各自的权利义务，公司和激励对象发生异动的处理，
限制性股票回购注销原则等。
本所律师认为，董事会审议通过的《股票激励计划（草案）》之主要内容符
合《管理办法》第九条对股权激励计划中应载明事项的规定。
（二）本次激励计划的目的
根据《股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的目的为：进一步
完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管
理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
（三）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
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1. 激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司（含全资子公司，下同）的董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪
酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3. 激励对象的范围
（1）本次激励计划涉及的激励对象共计 104 人，约占公司全部职工人数
2,697 人（截至 2021 年 12 月 31 日）的 3.86%，包括：
①董事；
②高级管理人员；
③中层管理人员及核心骨干。
以上激励对象中，不含独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会
选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激
励计划的考核期内于公司（含全资子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同，并
领取报酬。
4. 激励对象的核实
（1）激励对象的资格、身份以及范围符合相关规定
经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经公司第二届监事会第七次会
议对激励对象名单核实及公司出具的书面承诺，并经本所律师核查，本次激励计
划激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成为激励对象的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象的核实
根据《股票激励计划（草案）》的规定，激励对象的核实程序为：
①本激励计划经董事会审议通过后，且在股东大会审议本激励计划之前，公
司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
②公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合《管理
办法》第八条的相关规定。
（四）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配情况
1. 本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币
A 股普通股股票。
2. 授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 278 万股，占《股票激励计划
（草案）》公告时公司股本总额 22,136 万股的 1.26%；本次激励计划为一次性授
予，不设预留权益。
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公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划限制性股票的具体分配情况如下：
拟获授的限制 占本激励计划授 占本激励计划草案
序号 姓名 职务 性股票数量 予限制性股票总 公告日公司股本总
（万股） 数的比例 额的比例
1 徐小平 董事、副总经理 10.00 3.60% 0.05%
2 屈凡军 副总经理 10.00 3.60% 0.05%
3 李春芝 副总经理 10.00 3.60% 0.05%
4 朱亦群 董事、财务总监 6.00 2.16% 0.03%
中层管理人员及核心骨干（100 人） 242.00 87.05% 1.09%
合计 278.00 100.00% 1.26%
注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划公告时公
司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
2、本次激励计划激励对象不含独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相
应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本所律师认为，本次股权激励的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的
股份，符合《管理办法》第十二条之规定；本次激励计划所涉及的标的股票总数
占公司股本总额的 1.26%，未超过 10%，公司在有效期内的股权激励计划所涉及
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的标的股票总数累计亦未超过公司股本总额的 10%，也不存在任何一名激励对
象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计超过公司股本总额的 1%的
情形，符合《管理办法》第十四条之规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售及禁售期如下：
1. 有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
2. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告
终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。
上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
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过减持公司股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3. 限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售
的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
4. 解除限售安排
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记
第一个解除限售期 50%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记
第二个解除限售期 50%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
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而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5. 禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则此类激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的有效期、
授予日、锁定期、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第
（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条及第二十五条之规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
1. 授予价格
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本次激励计划限制性股票的授予价格为 7.60 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 7.60 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股
普通股股票。
2. 授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.56 元的 50%，为每股 7.28
元；
（二）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 15.20 元的 50%，为每股 7.60 元。
本所律师认为，本次激励计划授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九
条第（六）项、第二十三条之规定。
（七）限制性股票的授予、解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
② 公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③ 公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必
须同时满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
② 公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
③ 公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
（3）公司层面业绩考核条件
本次激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2022 年、2023 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 5%；或 2022 年
第一个解除限售期
扣除非经常性损益的净利润不低于 1.8 亿元。
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%；或 2023
第二个解除限售期
年扣除非经常性损益的净利润不低于 2.0 亿元。
注：1.上述“营业收入”和“扣除非经常性损益的净利润”指标以经会计师事务所审计
的合并报表为准，其中“扣除非经常性损益的净利润”是以剔除公司全部有效期内的股权激
励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2.上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行
回购注销，不得递延至下期解除限售。
（4）个人层面业绩考核指标要求
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各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售
的比例。激励对象的绩效考核结果划分为“合格”及“不合格”两个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 合格 不合格
解除限售比例 100% 0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，若激励对象上一考核年度个人层面
绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除
限售；若激励对象上一考核年度个人层面绩效考核结果为“不合格”，则激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
本所律师认为，本股权激励计划的限制性股票授予与解除限售条件，符合《管
理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（八）激励计划的其他内容
《股票激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理
及对公司业绩的影响、实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励
对象发生异动的处理等内容进行了明确规定。
本所律师认为，本次激励计划的上述内容，符合《管理办法》第九条第（八）
项、第（九）项、第（十）项、第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项、
第（十四）项、第二十六条、第二十七条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》等有
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关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，公司已就本次激励计划履行了如下法定程序：
1. 2022 年 7 月 29 日，公司董事会薪酬考核委员会拟定并审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票考核管理办法>的议案》，并将该上述议案提交公司董事会审议。
2. 2022 年 8 月 5 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司<
2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。作为
激励对象董事朱亦群、徐小平在审议股权激励计划相关议案时进行回避表决。
3. 2022 年 8 月 5 日，公司独立董事就本次激励计划发表独立意见，公司本
次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司管理人员和核心骨干形成长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。参与公司本
次激励计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的
条件。
4. 2022 年 8 月 5 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本次激励计划进行审核，
并对本次激励对象名单进行审查，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对
象名单的人员为公司本次限制性股票激励计划激励 对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，梦天家居已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理
办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条之规定。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
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计划，梦天家居尚需履行如下法定程序：
1. 公司对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2. 公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
3. 公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4. 公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务（公示期不少于 10 天）。
5. 监事会对股权激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并于股东大
会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6. 召开股东大会审议本次股权激励，并自公司股东大会审议通过本次激励
计划 60 日内，公司董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完
成公告、登记等相关程序。
7. 按照规定及时披露和公告相关信息。
综上所述，本所律师认为，梦天家居实施本次激励计划已履行了现阶段应当
履行的法定程序，本次激励计划尚需根据《管理办法》、《上市规则》及《公司章
程》履行后续法定程序后方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
梦天家居应在第二届董事会第七次会议审议通过《股票激励计划（草案）》
后按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会
会议决议、《股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》、
激励计划人员名单及本法律意见等文件。
此外，随着本次激励计划的进展，梦天家居还应按照《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
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况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性
文件的规定持续履行信息披露义务。
五、上市公司是否为激励对象提供财务资助
根据公司出具的书面承诺，公司按照《管理办法》的规定，未采取任何方式
为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款之规定。
六、本次激励计划的实施对梦天家居及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》，梦天家居实施本次激励计划的目的为进一步
完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管
理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现
梦天家居独立董事对本次激励计划发表独立意见，公司本次激励计划有利于
公司的持续发展，有利于对公司管理人员和核心骨干形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。参与公司本次激励计划的激励
对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
根据《股票激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为，梦天家居本次激
励计划的制定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，梦天家居本次激励计划的实施不存在违反有关法律、法
规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害梦天家居及全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决
经本所律师核查，在梦天家居第二届董事会第七次会议就本次激励计划相关
议案进行表决过程中，激励对象董事朱亦群、徐小平对本次董事会审议的股权激
励计划相关议案进行了回避表决。
本所律师认为，关联董事已对股权激励计划进行回避表决，符合《管理办法》
《上市规则》之规定。
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八、结论意见
综上所述，本所律师认为，梦天家居具备实行本次股权激励的主体资格；《股
票激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；梦天家居为实行本次股权激励已经履
行的现阶段法定程序符合《管理办法》的有关规定；梦天家居本次激励计划不存
在明显损害梦天家居及全体股东利益的情形。在梦天家居股东大会审议通过本次
激励计划且梦天家居为实施本次股权激励尚待履行的法律程序均得到合法履行
后，梦天家居即可实施本次激励计划。
本法律意见正本一式伍份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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