梦天家居集团股份有限公司               2022年第四次临时股东大会会议资料




             梦天家居集团股份有限公司
             2022年第四次临时股东大会
                           会议资料




                      二零二二年八月二十二日
  梦天家居集团股份有限公司                  2022年第四次临时股东大会会议资料

               2022 年第四次临时股东大会会议须知

     为维护梦天家居集团股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，
 维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利
 召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等
 有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

    一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公
司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

    二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监
事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司
有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行
为，公司将按规定加以制止。

    三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者公司营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，大会主持
人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
终止登记。未签到登记的股东和股东代表原则上不能参加本次股东大会。

    四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行
法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯
其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会
议题无关、泄漏公司商业秘密、有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主
持人或相关人员有权拒绝回答。

    五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票，
对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

    六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照
及录像。




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              2022年第四次临时股东大会会议议程

   一、会议召开的基本事项

     （一）会议召开时间：2022年8月22日（星期一）14:30

     （二）会议召开地点：浙江省嘉兴市嘉善县长江路88号梦天家居会议室

     （三）会议召开方式：现场结合网络

     （四）会议召集人：公司董事会

     （五）会议主持人：董事长、总经理余静渊先生

     （六）参会人员：2022年8月15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司
   上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人
   员、见证律师等。


   二、会议议程

     （一）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东、股东代表
   人数及所持有表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；

     （二）主持人介绍会议议程及会议须知；

     （三）推选本次会议计票人、监票人；

     （四）与会股东审议以下议案；

      序号                         会议内容                           汇报人

        1        关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》         余静滨
                 及其摘要的议案

        2        关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管         余静滨
                 理办法》的议案

        3        关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制         余静滨
                 性股票激励计划相关事项的议案

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     （五）股东及股东代表发言，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

     （六）现场投票表决；

     （七）统计表决结果；

     （八）主持人宣布表决结果；

     （九）见证律师宣读法律意见书；

     （十）签署股东大会会议决议及会议记录；

     （十一）主持人宣布会议结束。




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议案一：

           关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》
                             及其摘要的议案


各位股东及股东代表：
    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，
充分调动公司管理人员与核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《梦天家居集团股份
有限公司章程》的规定，拟定了《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要。拟向公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心骨干等人员授予限制性股票。
    本次激励计划拟采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定
向发行本公司人民币A股普通股股票，授予价格为公平市场价格的五折。本次激励计
划拟授予的限制性股票数量为278万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额
22,136万股的1.26%；本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。具体内容详见
公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《梦天家居集团股份有限公
司2022年限制性股票激励计划（草案）》（2022年8月）《梦天家居集团股份有限公
司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2022-038）。
    以上内容已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会予
以审议。




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                                                                2022年8月22日




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议案二：

    关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
                                  的议案


各位股东及股东代表：
    为了保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经
营目标的实现，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《梦天家居集团
股份有限公司章程》的规定，拟定了《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（2022年8月）。
    以上内容已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会予
以审议。




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议案三：

关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划
                             相关事项的议案


各位股东及股东代表：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规
范性文件和《梦天家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，为保证梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会
授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划相关的事项，包括
但不限于：
    1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励
计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标
的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格及
回购价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象离职或因个人原因自愿放弃
获授的限制性股票份额直接调减；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》、向证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售数量进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
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    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关
登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除
限售的限制性股票回购注销处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的
限制性股票的回购注销事宜；
    （10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    （12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
    2.提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做
出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3.提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、
收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
    4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
    上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    以上内容已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会予
以审议。
                                                  梦天家居集团股份有限公司
                                                                        董事会
                                                                2022年8月22日

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