梦天家居集团股份有限公司独立董事

  关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上市公司独立董事规则》等法律法规及规范性文件和《梦天家居集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为梦天家居集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第九次
会议审议的相关议案进行了审阅，基于独立客观的立场，本着负责审慎的态度，
对相关事项发表以下独立意见：

    一、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见

    经核查，公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）激励对象名单和限制性股票授予数量的调整符合《管理办法》等法律、
法规及规范性文件和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的相关规定，且本次调整在公司 2022 年第四次临
时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们同意公司对本次激励计划激励对象名单和限制性股票授予数
量进行相应的调整，本次激励计划的激励对象由 104 人调整为 103 人，调整后，
限制性股票授予数量由 278 万股调整为 276 万股。

    二、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》的独立意见

    （一）根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次
激励计划的授予日为 2022 年 8 月 30 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法
规及规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （三）本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件
和《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。

    （五）公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建
立、健全长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚
力；调动公司核心团队的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有
利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

    （六）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程
序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    综上，我们认为公司 2022 年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同
意以 2022 年 8 月 30 日为授予日，向符合授予条件的 103 名激励对象授予限制性
股票 276 万股，授予价格为 7.60 元/股。



（以下无正文）
（本页无正文，为《梦天家居集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九
次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事（签字）：




      _______________      _______________      _______________

          张国林               黄少明                 曹 悦




                                                   2022 年 8 月 30 日